Sat­zung

Gesell­schafts­ver­trag der Corint Media GmbH
(in der Fas­sung vom 15. Dez. 2020)

§ 1 Fir­ma, Sitz und Geschäfts­jahr

  1. Die Gesell­schaft führt die Fir­ma „Corint Media GmbH“.
  2. Der Sitz der Gesell­schaft ist Ber­lin.
  3. Das Geschäfts­jahr ist das Kalen­der­jahr.

§ 2 Gegen­stand und Zweck der Gesell­schaft

  1. Gegen­stand der Gesell­schaft ist die treu­hän­de­ri­sche Wahr­neh­mung der ihr von Sen­de­un­ter­neh­men und Pres­se­ver­le­gern über­tra­ge­nen und/oder ein­ge­räum­ten Rech­te und Ansprü­che, die sich aus dem Urhe­ber­rechts­ge­setz für die­se Unter­neh­men erge­ben, sowie die Ver­tei­lung der erziel­ten Ein­nah­men an Sen­de­un­ter­neh­men und/oder Pres­se­ver­le­ger, die mit der Gesell­schaft einen Wahr­neh­mungs­ver­trag geschlos­sen haben („Berech­tig­te“).
  2. Die Gesell­schaft kann alle Geschäf­te betrei­ben, die dem Gesell­schafts­zweck unmit­tel­bar oder mit­tel­bar die­nen. Sie ist ins­be­son­de­re befugt, sich zur Errei­chung die­ses Zwe­ckes an Zusam­men­schlüs­sen ande­rer Ver­wer­tungs­ge­sell­schaf­ten oder an gleich­ar­ti­gen Unter­neh­men zu betei­li­gen. Sie ist auch berech­tigt, Inkas­so­man­da­te von ande­ren Ver­wer­tungs­ge­sell­schaf­ten zu über­neh­men. Wei­ter­hin kann die Gesell­schaft neben den ori­gi­nä­ren Leis­tungs­schutz­rech­ten von Unter­neh­men auch die den Unter­neh­men ein­ge­räum­ten und/oder über­tra­ge­nen urhe­ber­recht­li­chen Nut­zungs­rech­te, Leis­tungs­schutz­rech­te und Ver­gü­tungs­an­sprü­che treu­hän­de­risch wahr­neh­men.
  3. Die Gesell­schaft ist ver­pflich­tet, bei der Wahr­neh­mung neu­er Rech­te und/oder Ver­gü­tungs­an­sprü­che zur Wah­rung der Ver­tei­lungs­ge­rech­tig­keit die betrof­fe­nen Berech­tig­ten im Ver­hält­nis der zu erwar­te­ten Ein­nah­men der jewei­li­gen Unter­neh­men vor­ab an den Kos­ten der Wahr­neh­mung und Durch­set­zung der Rech­te zu betei­li­gen.
  4. Die Gesell­schaft kann Zweig­nie­der­las­sun­gen errich­ten.

§ 3 Wahr­neh­mung der über­tra­ge­nen Rech­te

  1. Über Art und Umfang der wahr­zu­neh­men­den Rech­te und Ansprü­che wird mit den Berech­tig­ten ein Wahr­neh­mungs­ver­trag abge­schlos­sen, mit dem die von der Gesell­schaft wahr­zu­neh­men­den Rech­te über­tra­gen und/oder ein­ge­räumt wer­den. Ent­ste­hen bei einem Unter­neh­men meh­re­re ori­gi­nä­re Leis­tungs­schutz­rech­te (z. B. für meh­re­re Funk­sen­dun­gen und/oder meh­re­re Pres­se­er­zeug­nis­se) schließt die­ses für jede Funk­sen­dung und/oder jedes Pres­se­er­zeug­nis einen eige­nen Wahr­neh­mungs­ver­trag ab.
  2. Die Gesell­schaf­ter und die Berech­tig­ten bil­den jeweils zwei Kuri­en, die Kurie der Sen­de­un­ter­neh­men, die jeweils einen Wahr­neh­mungs­ver­trag über Sen­de­rech­te mit der Gesell­schaft abge­schlos­sen haben („Kurie Sen­de­un­ter­neh­men”) und die Kurie der Pres­se­ver­le­ger, die jeweils einen Wahr­neh­mungs­ver­trag über Pres­se­leis­tungs­schutz­rech­te mit der Gesell­schaft abge­schlos­sen haben („Kurie Ver­le­ger”). Ein Berech­tig­ter kann sowohl der Kurie Sen­de­un­ter­neh­men als auch der Kurie Ver­le­ger ange­hö­ren.
  3. Soweit ein neu bei­tre­ten­der Gesell­schaf­ter sowohl als Sen­de­un­ter­neh­men als auch als Ver­le­ger Rech­te durch die Gesell­schaft wahr­neh­men lässt, ist er nach den der Gesell­schaft ein­ge­räum­ten und/oder über­tra­ge­nen Rech­ten der Kurie zuzu­ord­nen, auf die in Sum­me der pro­zen­tu­al höhe­re Anteil an den Aus­schüt­tun­gen der Gesell­schaft bezo­gen auf die jewei­li­ge Gesamt­aus­schüt­tung in der Kurie ent­fällt. Maß­geb­lich für die Zuord­nung ist die Höhe der Aus­schüt­tun­gen in dem Jahr, das dem Erwerb der Geschäfts­an­tei­le an der Gesell­schaft vor­an­geht. Bei zeit­glei­cher Rech­te­ein­brin­gung und Erwerb von Geschäfts­an­tei­len ist die Höhe der durch die Geschäfts­füh­rung pro­gnos­ti­zier­ten Aus­schüt­tun­gen maß­geb­lich. Die Zuord­nung der bis­he­ri­gen Gesell­schaf­ter zu der Kurie Sen­de­un­ter­neh­men oder zu der Kurie Ver­le­ger bleibt unbe­rührt.
  4. Die Zuord­nung eines Gesell­schaf­ters zu einer Kurie wird von der Geschäfts­füh­rung jähr­lich am Ende eines Geschäfts­jah­res über­prüft. Bei Ver­än­de­run­gen ent­schei­det die Geschäfts­füh­rung über eine Ände­rung der Zuord­nung und unter­rich­tet den betrof­fe­nen Gesell­schaf­ter spä­tes­tens mit der Ladung zur ers­ten Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung im Fol­ge­jahr.

§ 4 Ver­tei­lung der Ein­nah­men

  1. Die aus den über­tra­ge­nen und/oder ein­ge­räum­ten urhe­ber­recht­li­chen Nut­zungs­rech­ten, Leis­tungs­schutz­rech­ten und Ver­gü­tungs­an­sprü­chen erziel­ten Ein­nah­men sowie die sons­ti­gen Ein­nah­men wer­den an die Berech­tig­ten gemäß den §§ 27 ff. VGG nach Abzug der Ver­wal­tungs­kos­ten ver­teilt.
  2. Die Ver­tei­lung der Ein­nah­men erfolgt auf­grund von Ver­tei­lungs­plä­nen, die von den nach Maß­ga­be des VGG zustän­di­gen Gre­mi­en beschloss­en wer­den.
  3. All­ge­mei­ne Ver­wal­tungs­kos­ten wer­den zwi­schen der Kurie Sen­de­un­ter­neh­men und der Kurie Ver­le­ger hälf­tig (d. h. zu je 50 %) geteilt. Zuor­den­ba­re Kos­ten (z. B. Rechts­be­ra­tungs- und Gerichts­kos­ten für die Wahr­neh­mung und Durch­set­zung von jeweils einer Kurie zuor­den­ba­ren Rech­ten und Ansprü­chen) sind von der jeweils hier­von betrof­fe­nen Kurie allein zu tra­gen.
  4. Für die Ver­tei­lungs­plä­ne gel­ten im Übri­gen fol­gen­de Grund­sät­ze:
    1. Soweit mit ange­mes­se­nen Mit­teln fest­stell­bar, erhält jeder Berech­tig­te den auf die Nut­zung sei­ner Rech­te ent­fal­len­den Anteil an den zu ver­tei­len­den Ein­nah­men.
    2. Soweit der indi­vi­du­el­le Anteil der Nut­zung nicht mit ange­mes­se­nen Mit­teln fest­stell­bar ist, wer­den all­ge­mei­ne Bewer­tungs- und Ver­tei­lungs­re­geln zur pau­scha­len Bemes­sung der Ver­gü­tung der Berech­tig­ten auf­ge­stellt.
    3. Der den Berech­tig­ten der Kurie Sen­de­un­ter­neh­men zuste­hen­de Anteil an den Ein­nah­men rich­tet sich zusätz­lich nach dem Markt­an­teil und der tech­ni­schen Reich­wei­te sowie ggf. nach ande­ren geeig­ne­ten Kri­te­ri­en, wobei für die Nut­zung von ana­lo­gen, digi­ta­len, ver­schlüs­sel­ten, unver­schlüs­sel­ten, ter­res­tri­schen und satel­li­tä­ren Signa­len getrenn­te Tari­fe und Ver­tei­lungs­plä­ne auf­ge­stellt wer­den kön­nen.
  5. Die Abrech­nung erfolgt für jeden Berech­tig­ten auf der Grund­la­ge der Ver­tei­lungs­plä­ne, die den Grund­sät­zen des § 4 Abs. 4 Iit. a) bis d) ent­spre­chen sowie unter Nen­nung des auf den Berech­tig­ten ent­fal­len­den Anteils an den Ver­wal­tungs­kos­ten.

§ 5 Stamm­ka­pi­tal und Auf­nah­me neu­er Gesell­schaf­ter

  1. Das Stamm­ka­pi­tal der Gesell­schaft beträgt € 83.000,- (in Wor­ten: Euro drei­und­acht­zig­tau­send) und ist voll­stän­dig ein­ge­zahlt.
  2. Als Gesell­schaf­ter der Gesell­schaft ist gem. den nach­fol­gen­den Absät­zen auf­zu­neh­men, wer:
    1. seit min­des­tens fünf Jah­ren Berech­tig­ter ist und
    2. mit einem Volu­men von min­des­tens 2 % an den Aus­schüt­tun­gen der Gesell­schaft an die Berech­tig­ten einer Kurie betei­ligt ist,
    3. oder wer Berech­tig­ter ist und nach Art und Umfang sei­ner Leis­tungs­schutz­rech­te erwar­ten lässt, dass er die Durch­set­zung von Rech­ten, die die Gesell­schaft wahr­nimmt, in beson­de­rem Maße unter­stüt­zen wird.

    Die Vor­aus­set­zun­gen gemäß Satz 1 lit. a) gel­ten auch dann als erfüllt, wenn min­des­tens ein von dem Bei­tritts­wil­li­gen beherrsch­tes Unter­neh­men im Sin­ne der §§ 15ff. AktG sie erfüllt; die Vor­aus­set­zun­gen gemäß Satz 1 lit. b) gel­ten auch dann als erfüllt, wenn sie — gege­be­nen­falls ins­ge­samt — durch von dem Bei­tritts­wil­li­gen beherrsch­te Unter­neh­men im Sin­ne der §§ 15ff AktG. erfüllt wer­den.

  3. Der Bei­tritts­wil­li­ge ist zur Über­nah­me eines Geschäfts­an­teils zuzu­las­sen, des­sen Nenn­be­trag sich zu der Sum­me der Nenn­be­trä­ge der Gesell­schaf­ter der für den Bei­tritts­wil­li­gen maß­geb­li­chen Kurie so ver­hält, wie die Sum­men der im letz­ten Jahr vor dem Auf­nah­me­ver­lan­gen an den Bei­tritts­wil­li­gen (oder an ein vom Bei­tritts­wil­li­gen beherrsch­tes Unter­neh­men) geleis­te­ten Aus­schüt­tun­gen im Ver­hält­nis zur Sum­me sämt­li­cher Aus­schüt­tun­gen an Gesell­schaf­ter der für den Bei­tritts­wil­li­gen maß­geb­li­chen Kurie. Der sich so erge­ben­de Betrag ist auf glat­te Euro abzu­run­den.
  4. Begehrt ein Berech­tig­ter die Auf­nah­me als Gesell­schaf­ter, ent­schei­det die Geschäfts­füh­rung über das Vor­lie­gen der Vor­aus­set­zun­gen nach Abs. 2 und Abs. 3. Gegen eine ableh­nen­de Ent­schei­dung der Geschäfts­füh­rung ist die Beschwer­de zum Auf­sichts­rat gege­ben. Der Auf­sichts­rat ist ver­pflich­tet, in der nächs­ten Auf­sichts­sit­zung über die Auf­nah­me und die Vor­aus­set­zun­gen und Bedin­gun­gen der Auf­nah­me nach Abs. 2 und Abs. 3 zu ent­schei­den.
  5. Die Gesell­schaf­ter der Gesell­schaft sind im Fal­le eines berech­tig­ten Auf­nah­me­be­geh­rens ver­pflich­tet, eine Kapi­tal­erhö­hung zur Schaf­fung eines neu­en Geschäfts­an­teils nach Maß­ga­be von Abs. 4 zu beschlie­ßen, auf ihr Bezugs­recht zu ver­zich­ten und die Über­nah­me der neu­en Geschäfts­an­tei­le durch den Bei­tritts­wil­li­gen zuzu­las­sen.

§ 6 Ver­fü­gung über und Belas­tung von Geschäfts­an­tei­len

  1. Die Ver­fü­gung über und die Belas­tung von Geschäfts­an­tei­len und von Tei­len von Geschäfts­an­tei­len bedür­fen der Zustim­mung der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung. Das Glei­che gilt für die mit­tel­ba­re Ver­fü­gung über Geschäfts­an­tei­le, wenn die­se von einer rei­nen Betei­li­gungs­ge­sell­schaft gehal­ten wer­den.
  2. Geschäfts­an­tei­le kön­nen jeder­zeit durch Beschluss der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung geteilt wer­den; der Nenn­be­trag der neu gebil­de­ten Geschäfts­an­tei­le muss auf vol­le Euro lau­ten. Meh­re­re voll ein­ge­zahl­te Geschäfts­an­tei­le eines Gesell­schaf­ters kön­nen durch Beschluss der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung ohne Zustim­mung des betrof­fe­nen Gesell­schaf­ters zu einem Geschäfts­an­teil zusam­men­ge­legt wer­den, soweit die auf sie ent­fal­len­den Ein­la­gen in vol­ler Höhe erbracht sind.
  3. Bei den Beschlüs­sen der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung gemäß Abs. 1 und Abs. 2 ist auch der Gesell­schaf­ter stimm­be­rech­tigt, des­sen Geschäfts­an­tei­le betrof­fen sind.

§ 7 Geschäfts­füh­rer und deren Ver­tre­tungs­macht

  1. Die Gesell­schaft hat einen oder meh­re­re Geschäfts­füh­rer.
  2. Ist nur ein Geschäfts­füh­rer bestellt, so ver­tritt er die Gesell­schaft allein. Sind meh­re­re Geschäfts­füh­rer bestellt, so wird die Gesell­schaft durch zwei Geschäfts­füh­rer gemein­schaft­lich oder einen Geschäfts­füh­rer in Gemein­schaft mit einem Pro­ku­ris­ten ver­tre­ten. Ein­zel­nen oder allen Geschäfts­füh­rern kann, auch wenn meh­re­re Geschäfts­füh­rer bestellt sind, durch den Auf­sichts­rat Ein­zel­ver­tre­tungs­be­fug­nis erteilt wer­den. Fer­ner kann ein­zel­nen oder allen Geschäfts­füh­rern durch den Auf­sichts­rat all­ge­mein oder für den Ein­zel­fall sowie ganz oder teil­wei­se Befrei­ung von den Beschrän­kun­gen des § 181 BGB erteilt wer­den.
  3. Die Geschäfts­füh­rer wer­den durch den Auf­sichts­rat bestellt und abbe­ru­fen. Der Auf­sichts­rat schließt mit den Geschäfts­füh­rern die Anstel­lungs­ver­trä­ge ab; der Auf­sichts­rat ist auch für die Abän­de­rung, Auf­he­bung und Kün­di­gung der Anstel­lungs­ver­trä­ge zustän­dig.

§ 8 Geschäfts­füh­rungs­be­fug­nis­se der Geschäfts­füh­rung

  1. Die Rech­te und Pflich­ten der Geschäfts­füh­rer erge­ben sich aus dem Gesetz, aus die­sem Gesell­schafts­ver­trag, aus den Anstel­lungs­ver­trä­gen und den Beschlüs­sen des Auf­sichts­rats. Die Geschäfts­füh­rer haben die Geschäf­te mit der Sorg­falt eines ordent­li­chen Kauf­man­nes zu füh­ren.
  2. Sind meh­re­re Geschäfts­füh­rer bestellt, so ist im Innen­ver­hält­nis jeder von ihnen ein­zeln zur Geschäfts­füh­rung berech­tigt.
  3. Die Geschäfts­füh­rungs­be­fug­nis erstreckt sich auf alle Hand­lun­gen, die der gewöhn­li­che Betrieb des Unter­neh­mens der Gesell­schaft mit sich bringt. Für die Geschäfts­füh­rungs­hand­lun­gen, die dar­über hin­aus­ge­hen, bedarf es eines vor­he­ri­gen zustim­men­den Beschlus­ses des Auf­sichts­rats. Sol­che zu- stim­mungs­be­dürf­ti­gen Geschäfts­füh­rungs­hand­lun­gen sind ins­be­son­de­re:
    1. die Bestel­lung und Abbe­ru­fung des Abschluss­prü­fers;
    2. Zusam­men­schlüs­se und Bünd­nis­se unter Betei­li­gung der Gesell­schaft;
    3. die Grün­dung von Toch­ter­ge­sell­schaf­ten, die Über­nah­me ande­rer Orga­ni­sa­tio­nen oder der Erwerb und die Ver­äu­ße­rung von Antei­len oder Rech­ten an ande­ren Orga­ni­sa­tio­nen durch die Gesell­schaft;
    4. der Erwerb, der Ver­kauf und die Belei­hung unbe­weg­li­cher Sachen;
    5. die Auf­nah­me und die Ver­ga­be von Dar­le­hen sowie die Stel­lung von Dar­le­hens­si­cher­hei­ten;
    6. der Abschluss, die Ände­rung und die Been­di­gung von Reprä­sen­ta­ti­ons­ver­ein­ba­run­gen im Sin­ne von 44 VGG;
    7. die Erhe­bung  von  Kla­gen  und  die  Anru­fung  der  Schieds­stel­le nach §§ 92 ff. VGG sowie die Anfech­tung ihrer Ent­schei­dun­gen bei Ange­le­gen­hei­ten mit einem Streit­wert von mehr als € 1 Mio., soweit vor­ste­hen­de Ange­le­gen­hei­ten zugleich auch von grund­sätz­li­cher Bedeu­tung für die Gesell­schaft sind;
    8. die Anschaf­fung von Wirt­schafts­gü­tern des beweg­li­chen Anla­ge­ver­mö­gens, wenn der Ein­zel­an­schaf­fungs­wert € 15.000,- über­steigt;
    9. die Errich­tung von Neu- oder Umbau­ten, wenn die Bau­kos­ten mehr als € 15.000,- betra­gen;
    10. die Errich­tung und Auf­lö­sung von Zweig­nie­der­las­sun­gen und Betriebs­stät­ten;
    11. die Über­nah­me der Stel­lung eines per­sön­lich haf­ten­den Gesell­schaf­ters;
    12. Über­nah­me von Bürg­schaf­ten, Garan­tien oder gleich­ar­ti­gen Ver­pflich­tun­gen;
    13. die Ertei­lung von Pro­ku­ren sowie deren Wider­ruf und der Abschluss von Anstel­lungs- und Arbeits­ver­trä­gen aller Art, wenn die jähr­li­che Belas­tung der Gesell­schaft € 102.000,- jeweils über­steigt;
    14. die Zusa­ge von Pen­si­ons- oder sons­ti­gen Ver­sor­gungs­an­sprü­chen;
    15. der Abschluss von Rechts­ge­schäf­ten mit einem Gesell­schaf­ter, wenn die Ver­pflich­tung der Gesell­schaft inner­halb eines Geschäfts­jah­res € 15.000,- ins­ge­samt über­steigt, oder — außer­halb eines Anstel­lungs­ver­hält­nis­ses — mit einem Pro­ku­ris­ten, Hand­lungs­be­voll­mäch­tig­ten oder sons­ti­gen lei­ten­den Ange­stell­ten.
  4. Wird das Bud­get für ein Geschäfts­jahr nicht recht­zei­tig ver­ab­schie­det, gilt das Bud­get des vor­an­ge­gan­ge­nen Geschäfts­jah­res vor­läu­fig für das neue Geschäfts­jahr wei­ter, soweit nicht  ein­zel­ne Rege­lun­gen offen­sicht­lich nicht über­trag­bar sind. Die Geschäfts­füh­rer sind berech­tigt, bis zur Ver­ab­schie­dung des aktu­el­len Bud­gets auf Grund­la­ge die­ses vor­läu­fi­gen Bud­gets zu han­deln.

§ 9 Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung

  1. Die Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung ist das im Sin­ne der §§ 17, 18 VGG zustän­di­ge Organ. Sie beschließt über die ihr kraft Geset­zes oder die­ses Gesell­schafts­ver­tra­ges zuge­wie­se­nen Gegen­stän­de, ins­be­son­de­re über:
    1. den Gesell­schafts­ver­trag ein­schließ­lich des­sen Ände­rung;
    2. den jähr­li­chen Trans­pa­renz­be­richt;
    3. die Bestel­lung und Abbe­ru­fung der Mit­glie­der des Auf­sichts­rats gemäß § 10 Abs. 2;
    4. die Ver­gü­tung und sons­ti­ge Leis­tun­gen an Mit­glie­der des Auf­sichts­rats;
    5. den Erlass einer Wahl­ord­nung für die Wahl der Dele­gier­ten gem. § 12 Abs. 11;
    6. die Auf­stel­lung, Ergän­zung und Ände­rung von Ver­tei­lungs­plä­nen für die von der Gesell­schaft wahr­ge­nom­me­nen Rech­te gemäß § 4;
    7. die Fest­le­gung der von der Gesell­schaft wahr­zu­neh­men­den Rech­te;
    8. die Ver­wen­dung der nicht ver­teil­ba­ren Ein­nah­men aus den Rech­ten;
    9. die all­ge­mei­ne Anla­ge­po­li­tik in Bezug auf die Ein­nah­men aus den Rech­ten sowie die Grund­sät­ze des Risi­ko­ma­nage­ments;
    10. die all­ge­mei­nen Grund­sät­ze für die Abzü­ge von den Ein­nah­men aus den Rech­ten, ein­schließ­lich der all­ge­mei­nen Grund­sät­ze für Abzü­ge zur Deckung der Ver­wal­tungs­kos­ten;
    11. die Bedin­gun­gen, zu denen ein Berech­tig­ter jeder­mann das Recht ein­räu­men kann, sei­ne Wer­ke oder sons­ti­ge Schutz­ge­gen­stän­de für nicht kom­mer­zi­el­le Zwe­cke zu nut­zen;
    12. eine Über­tra­gung der in §§ 17 Abs. 2 und § 18 Abs. 2 VGG genann­ten Befug­nis­se auf den Auf­sichts­rat.
  2. In der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung ste­hen den Gesell­schaf­tern ins­ge­samt 1.000.000 Stim­men zu. Eine Hälf­te die­ser Stim­men ent­fällt auf Gesell­schaf­ter der Kurie Sen­de­un­ter­neh­men, die ande­re Hälf­te ent­fällt auf die Kurie Ver­le­ger. Inner­halb einer Kurie ist für die Anzahl der den Gesell­schaf­tern die­ser Kurie zuste­hen­den Stim­men das Ver­hält­nis der von die­sen Gesell­schaf­tern gehal­te­nen Geschäfts­an­tei­le maß­geb­lich. Die Anzahl der danach einem Gesell­schaf­ter zuste­hen­den Stim­men ist gege­be­nen­falls auf vol­le Stim­men abzu­run­den; in die­sem Fall redu­ziert sich die Gesamt­zahl der Stim­men gem. Satz 1.
  3. Bei Beschlüs­sen gem. Abs. 1 lit. f), die sich aus­schließ­lich auf die Ver­tei­lung von Erlö­sen an Berech­tig­te einer Kurie beschrän­ken, und bei der Wahl der Auf­sichts­rats­mit­glie­der, die gem. § 10 Abs. 2 und Abs. 4 jeweils einer Kurie zuzu­ord­nen sind, sind die Gesell­schaf­ter der jeweils ande­ren Kurie nicht stimm­be­rech­tigt.
  4. An der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung kön­nen die Dele­gier­ten neben den Gesell­schaf­tern mit bera­ten­der Stim­me teil­neh­men. Bei Beschlüs­sen gem. Abs. 1 Buch­sta­be d) und f) bis l) wir­ken die Dele­gier­ten stimm­be­rech­tigt mit. Jedem Dele­gier­ten ste­hen dabei ins­ge­samt 1,67 % der ins­ge­samt nach Abs. 2 Satz 1 vor­ge­se­he­nen Stim­men der Gesell­schaf­ter (ggf. ohne Redu­zie­run­gen nach Abs. 2 Satz 4) zu. Die Anzahl der Stim­men der Dele­gier­ten ist gege­be­nen­falls abzu­run­den.
  5. Die Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung tritt min­des­tens ein­mal pro Kalen­der­jahr zusam­men. Eine Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung ist dar­über hin­aus ein­zu­be­ru­fen, wenn
    1. ein oder meh­re­re Gesell­schaf­ter, deren Geschäfts­an­tei­le zusam­men min­des­tens einen Anteil von 10 % des Stamm­ka­pi­tals errei­chen, die Ein­be­ru­fung einer Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung unter Anga­be der Tages­ord­nung ver­lan­gen; dies gesetz­lich vor­ge­schrie­ben ist oder die Geschäfts­füh­rung eine Ein­be­ru­fung sonst für erfor­der­lich hält oder
    2. der Auf­sichts­rat die Ein­be­ru­fung beschließt.

    Das Ver­lan­gen gemäß vor­ste­hend lit. a) oder b) ist in Text­form (§ 126 b BGB) an die Geschäfts­füh­rung zu rich­ten. Gesell­schaf­ter­ver­samm­lun­gen fin­den am Sitz der Gesell­schaft statt, sofern nicht alle Gesell­schaf­ter einem ande­ren Ver­samm­lungs­ort zustim­men.

  6. Die Ein­la­dun­gen zu den Gesell­schaf­ter­ver­samm­lun­gen erfol­gen durch die Geschäfts­füh­rung in Text­form (§ 126 b BGB) mit einer Frist von min­des­tens zwei Wochen unter Anga­be der Tages­ord­nung sowie Ort und Zeit der Ver­samm­lung. Bei der Berech­nung der Frist sind der Tag der Ver­sen­dung und der Tag der Ver­samm­lung nicht mit ein­zu­rech­nen. Maß­geb­lich für die Ein­hal­tung der Frist ist die Ver­sen­dung der Ein­la­dung, wenn die Ein­la­dung (zumin­dest auch) per Tele­fax oder E‑Mail ver­sandt wird. In drin­gen­den Fäl­len kann die Frist von der Geschäfts­füh­rung ange­mes­sen ver­kürzt wer­den. Ergän­zun­gen der Tages­ord­nung sind, soweit kein drin­gen­der Fall eine spä­te­re Mit­tei­lung recht­fer­tigt, spä­tes­tens am sieb­ten Tag vor der Ver­samm­lung in Text­form (§ 126b BGB) mit­zu­tei­len; Satz 3 gilt hier­für ent­spre­chend.
  7. Beschlüs­se der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung wer­den grund­sätz­lich in Gesell­schaf­ter­ver­samm­lun­gen gefasst. Soweit eine ande­re Form der Beschluss­fas­sung nicht gesetz­lich zwin­gend vor­ge­schrie­ben ist, kön­nen Beschlüs­se dar­über hin­aus auch außer­halb von Ver­samm­lun­gen oder im Wege der kom­bi­nier­ten Beschluss­fas­sung durch münd­li­che Stimm­ab­ga­be, Stimm­ab­ga­be in Text­form (§ 126b BGB), per Tele­fon und/oder unter Nut­zung sons­ti­ger Mit­tel der Tele­kom­mu­ni­ka­ti­on oder elek­tro­ni­scher Medi­en gefasst wer­den, wenn
    1. kein Gesell­schaf­ter oder Dele­gier­ter die­ser Art der Beschluss­fas­sung wider­spricht oder
    2. den Gesell­schaf­tern und Dele­gier­ten in Text­form (§ 126b BGB) ein bestimm­ter Beschluss­vor­schlag ange­kün­digt wur­de, die erfor­der­li­che Mehr­heit bezo­gen auf die Gesamt­heit der bei der Beschluss­fas­sung Stimm­be­rech­tig­ten (in den Fäl­len des Abs. 4, Satz 2 ein­schließ­lich der Dele­gier­ten) dem Vor­schlag inner­halb von zwei Wochen seit dem Zugang des Beschluss­vor­schlags zuge­stimmt und bei der Ver­sen­dung des Beschluss­vor­schlags auf die vor­ste­hen­den beson­de­ren Vor­aus­set­zun­gen der Beschluss­fas­sung hin­ge­wie­sen wur­de.

    Im Fal­le von vor­ste­hend lit. a) gilt die Teil­nah­me an der Beschluss­fas­sung als Zustim­mung, soweit der Art der Beschluss­fas­sung von dem betref­fen­den Gesell­schaf­ter oder Dele­gier­ten nicht zugleich aus­drück­lich wider­spro­chen wird; ein Gesell­schaf­ter oder Dele­gier­ter nimmt für Zwe­cke die­ser Bestim­mung auch dann an der Beschluss­fas­sung teil, wenn er sich der Stim­me ent­hält. Für die Erklä­rung des Wider­spruchs ist den nicht an der Beschluss­fas­sung teil­neh­men­den Gesell­schaf­tern oder Dele­gier­ten von der Geschäfts­füh­rung eine ange­mes­se­ne Frist zu set­zen; der Beschluss wird in die­sem Fall erst wirk­sam, wenn alle nicht an der Beschluss­fas­sung teil­neh­men­den Gesell­schaf­ter und Dele­gier­te zuge­stimmt oder kei­ner die­ser Gesell­schaf­ter oder Dele­gier­ten inner­halb der Frist gegen­über der Gesell­schaft wider­spro­chen hat.

  8. Beschlüs­se der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung bedür­fen einer Mehr­heit von mehr als 85 % der abge­ge­be­nen Stim­men, soweit nicht eine ande­re Mehr­heit gesetz­lich zwin­gend vor­ge­schrie­ben oder in die­sem Gesell­schafts­ver­trag aus­drück­lich ange­ord­net ist.
  9. Soweit eine Beschluss­fas­sung gem. Abs. 1 lit. c) oder lit. f) nur Berech­tig­te einer Kurie betrifft, sind nur die Gesell­schaf­ter, die gem. § 3 Abs. 3 der betrof­fe­nen Kurie zuzu­ord­nen sind, stimm­be­rech­tigt.
  10. Gesell­schaf­ter kön­nen sich gegen­sei­tig oder die Mit­ar­bei­ter von Gesell­schaf­tern zur Teil­nah­me an der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung und zur Aus­übung von Gesell­schaf­ter­rech­ten bevoll­mäch­ti­gen, sofern die Ver­tre­tung nicht zu einem Inter­es­sen­kon­flikt führt. Ein Inter­es­sen­kon­flikt liegt ins­be­son­de­re vor, wenn der Ver­tre­ter Gesell­schaf­ter ver­schie­de­ner Kuri­en der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung ver­tritt. Eine Voll­macht zur Ver­tre­tung eines Gesell­schaf­ters ist nur wirk­sam, wenn sie auf die Ver­tre­tung des Gesell­schaf­ters in einer bestimm­ten Mit­glie­der­ver­samm­lung beschränkt ist. Der Ver­tre­ter ist ver­pflich­tet, ent­spre­chend den Anwei­sun­gen des Mit­glieds abzu­stim­men, das ihn bestellt hat.
  11. Der Vor­sit­zen­de des Auf­sichts­rats oder sein Stell­ver­tre­ter sind berech­tigt, an der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung teil­zu­neh­men.
  12. Über sämt­li­che Gesell­schaf­ter­be­schlüs­se ist – soweit nicht eine nota­ri­el­le Beur­kun­dung statt­zu­fin­den hat – ein schrift­li­ches Pro­to­koll unter Anga­be der Beschluss­ge­gen­stän­de zu fer­ti­gen und von dem Gesell­schaf­ter zu unter­zeich­nen, der die Anfer­ti­gung  über­nom­men hat. Den Gesell­schaf­tern, der Geschäfts­füh­rung und dem Vor­sit­zen­den des Auf­sichts­rats oder sei­nem Stell­ver­tre­ter sind unver­züg­lich Abschrif­ten des Pro­to­kolls zu sen­den. Ein Pro­to­koll gilt als geneh­migt, wenn ihm nicht inner­halb von einem Monat nach Zugang schrift­lich gegen­über der Gesell­schaft wider­spro­chen wird.
  13. Gesell­schaf­ter und Dele­gier­te kön­nen die Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung per Live-Stream ver­fol­gen. Anstel­le der Stimm­rechts­aus­übung in der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung kön­nen sie ihr Stimm­recht hin­sicht­lich der in der Tages­ord­nung ange­kün­dig­ten Wahl­vor­schlä­ge und Beschluss­an­trä­ge im Vor­feld der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung im Wege elek­tro­ni­scher Kom­mu­ni­ka­ti­on aus­üben („E‑Voting“). Die Stimm­rechts­aus­übung per E- Voting ist nicht über­trag­bar und unwi­der­ruf­lich.
  14. Vor­aus­set­zung für die Stimm­rechts­aus­übung per E‑Voting und die Teil­nah­me per Live-Stream ist, dass der Gesell­schaf­ter oder Dele­gier­te die hier­für gel­ten­den Fris­ten und Authen­ti­fi­zie­rungs­an­for­de­run­gen ein­hält. Die­se wer­den vom Auf­sichts­rat in einer Geschäfts­ord­nung fest­ge­legt, die dem Gesell­schaf­ter mit Erwerb sei­nes Geschäfts­an­teils und dem Dele­gier­ten nach Durch­füh­rung sei­ner Wahl gemäß § 12 zur Ver­fü­gung gestellt wird. Gesell­schaf­ter, die sich in der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung ver­tre­ten las­sen oder als Stell­ver­tre­ter für ein ande­res Mit­glied an der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung teil­neh­men, kön­nen ihr Stimm­recht nicht per E- Voting aus­üben.
  15. Die Unwirk­sam­keit von Beschlüs­sen der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung kann nur im Wege der Kla­ge gel­tend gemacht wer­den, die inner­halb von sechs Wochen nach der Beschluss­fas­sung erho­ben wer­den muss. Sie kann nicht gestützt wer­den
    1. auf eine durch tech­ni­sche Stö­run­gen her­vor­ge­ru­fe­ne Ver­let­zung von Rech­ten, die auf elek­tro­ni­schem Wege wahr­ge­nom­men wur­den, es sei denn, der Gesell­schaft ist gro­be Fahr­läs­sig­keit oder Vor­satz vor­zu­wer­fen;
    2. auf eine Ver­let­zung von Ver­fah­rens­vor­schrif­ten, soweit sich die Ver­let­zung nicht auf die Beschluss­fas­sung aus­ge­wirkt hat.

§ 10 Auf­sichts­rat

  1. Die Gesell­schaft hat einen Auf­sichts­rat. Er besteht aus ins­ge­samt vier­zehn Mit­glie­dern.
  2. Der Auf­sichts­rat setzt sich aus sie­ben Ver­tre­tern der Kurie Sen­de­un­ter­neh­men und sie­ben Ver­tre­tern der Kurie Ver­le­ger zusam­men.
  3. Die Mit­glie­der des Auf­sichts­rats wer­den von der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung für die Dau­er von vier Jah­ren ernannt. Bei der Ernen­nung der Ver­tre­ter einer Kurie stim­men die Gesell­schaf­ter der ande­ren Kurie nicht mit.
  4. Von den Mit­glie­dern des Auf­sichts­rats, müs­sen nach den Berech­tig­ten gem. Abs. 6 Satz 1 sie­ben Mit­glie­der der Kurie Sen­de­un­ter­neh­men, hier­von vier Mit­glie­der dem Bereich des Fern­se­hens und drei Mit­glie­der dem Bereich des Hör­funks, und sie­ben Mit­glie­der der Kurie Ver­le­ger zuzu­ord­nen sein.
  5. Die Gesell­schaf­ter wäh­len für die in Abs. 3 bezeich­ne­te Amts­dau­er bis zu vier­zehn Ersatz­mit­glie­der, die im Fal­le des Aus­schei­dens eines nach Abs. 3 gewähl­ten Mit­glieds an des­sen Stel­le für des­sen ver­blei­ben­de Amts­dau­er nach­rü­cken; Abs. 3 und Abs. 4 gel­ten für die Wahl der Ersatz­mit­glie­der ent­spre­chend.
  6. Mit­glie­der des Auf­sichts­rats und Ersatz­mit­glie­der kön­nen nur natür­li­che Per­so­nen wer­den, die Berech­tig­te sind oder die gesetz­li­che Ver­tre­ter oder bevoll­mäch­tig­te Mit­ar­bei­ter in Fest­an­stel­lung und mit Lei­tungs­funk­ti­on von Berech­tig­ten oder mit Berech­tig­ten ver­bun­de­nen Unter­neh­men i.S.v. § 15 AktG sein. Per­so­nen, die in Auf­sichts- oder ande­ren Gre­mi­en von Ver­wer­tungs­ge­sell­schaf­ten oder ver­gleich­ba­ren Ein­rich­tun­gen (z. B. ZPÜ) Inter­es­sen der berech­tig­ten Unter­neh­men ver­tre­ten, sind von einer Auf­sichts­rats­tä­tig­keit aus­ge­schlos­sen.
  7. Mit­glie­der des Auf­sichts­rats schei­den mit dem Weg­fall der Vor­aus­set­zun­gen ihrer Bestel­lung nach Abs. 6 aus dem Auf­sichts­rat aus. An die Stel­le der aus­ge­schie­de­nen Mit­glie­der tre­ten für die ver­blei­ben­de Amts­zeit der aus­ge­schie­de­nen Mit­glie­der die ent­spre­chen­den Ersatz­mit­glie­der, meh­re­re Ersatz­mit­glie­der einer Kate­go­rie sind in der Rei­hen­fol­ge nach den Abstim­mungs­er­geb­nis­sen bei ihrer Wahl zur Aus­übung des Amtes zu beru­fen.
  8. Der Auf­sichts­rat beschließt über:
    1. die Wahl und Abbe­ru­fung der Geschäfts­füh­rer sowie über Abschluss, Ände­rung, Auf­he­bung und Kün­di­gung der Anstel­lungs­ver­trä­ge mit den Geschäfts­füh­rern;
    2. die Wahr­neh­mungs­be­din­gun­gen im Sin­ne von § 9 Satz 2 VGG;
    3. die Tari­fe im Sin­ne von §§ 38 bis 40 VGG;
    4. Beschwer­den nach § 5 Abs. 4;
    5. zustim­mungs­be­dürf­ti­ge Geschäfts­füh­rungs­maß­nah­men gemäß § 8 Abs. 3;
    6. die jähr­li­che Rah­men­pla­nung der Gesell­schaft („Bud­get“).

§ 11 Sit­zun­gen des Auf­sichts­rats

  1. Der Auf­sichts­rat tritt min­des­tens zwei­mal jähr­lich zu einer Sit­zung zusam­men; dar­über hin­aus tritt er dann zusam­men, wenn die Mehr­heit sei­ner Mit­glie­der oder sein Vor­sit­zen­der oder sein Stell­ver­tre­ter oder die Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung dies bean­tra­gen. Auf­sichts­rats­sit­zun­gen fin­den am Sitz der Gesell­schaft statt, sofern nicht alle Mit­glie­der des Auf­sichts­rats einem ande­ren Sit­zungs­ort zustim­men. Die Geschäfts­füh­rer sol­len an den Sit­zun­gen des Auf­sichts­rats teil­neh­men.
  2. Die Ein­la­dun­gen zu den Sit­zun­gen des Auf­sichts­rats  erfol­gen in Text­form (§ 126 b BGB) durch die Geschäfts­füh­rung mit einer Frist von min­des­tens zwei Wochen unter Anga­be der Tages­ord­nung sowie Ort und Zeit der Sit­zung. Bei der Berech­nung der Frist sind der Tag der Ver­sen­dung und der Tag der Sit­zung nicht mit ein­zu­rech­nen. Maß­geb­lich für die Ein­hal­tung der Frist ist die Ver­sen­dung der Ein­la­dung, wenn sie (zumin­dest auch) per Tele­fax oder E‑Mail ver­sandt wird. In drin­gen­den Fäl­len kann die Frist von der Geschäfts­füh­rung ange­mes­sen ver­kürzt wer­den. Ergän­zun­gen der Tages­ord­nung sind, soweit kein drin­gen­der Fall eine spä­te­re Mit­tei­lung recht­fer­tigt, spä­tes­tens am fünf­ten Tag vor der Sit­zung in Text­form (§ 126 b BGB) mit­zu­tei­len; Satz 3 gilt hier­für ent­spre­chend.
  3. Soweit nach­fol­gend in Abs. 5 und Abs. 6 nicht abwei­chend gere­gelt, ist der Auf­sichts­rat beschluss­fä­hig, wenn mehr als die Hälf­te sei­ner Mit­glie­der und min­des­tens vier Mit­glie­der aus bei­den Kuri­en anwe­send sind oder gemäß Abs. 7 sonst an der Beschluss­fas­sung teil­neh­men.
  4. Beschlüs­se des Auf­sichts­rats wer­den, soweit nicht aus­drück­lich anders gere­gelt, mit einer Mehr­heit von min­des­tens 75 % der abge­ge­be­nen Stim­men gefasst, soweit aus jeder Kurie des Auf­sichts­rats min­des­tens drei Mit­glie­der dem Beschluss­vor­schlag zuge­stimmt haben. Jedes Mit­glied des Auf­sichts­rats hat eine Stim­me.
  5. Beschlüs­se des Auf­sichts­rats, die nur die Kurie Ver­le­ger oder der Sen­de­un­ter­neh­men und inner­halb der Kurie Sen­de­un­ter­neh­men nur den Bereich des Hör­funks oder des Fern­se­hens betref­fen (Ver­tei­lungs­plä­ne und Tari­fe), kön­nen nur unter Teil­nah­me aller Mit­glie­der des Auf­sichts­rats der jewei­li­gen Kurie bzw. des jewei­li­gen Bereichs und allein mit der Mehr­heit der abge­ge­be­nen Stim­men die­ser Mit­glie­der gefasst wer­den. Für Zwe­cke der Prä­senz­fest­stel­lung neh­men Mit­glie­der des Auf­sichts­rats auch dann an der Beschluss­fas­sung teil, wenn sie sich der Stim­me ent­hal­ten.
  6. Ist der Auf­sichts­rat für einen in der Tages­ord­nung vor­ge­se­he­nen Beschluss gemäß vor­ste­hen­dem Abs. 5 nicht beschluss­fä­hig, weil trotz ord­nungs­ge­mä­ßer Ladung nicht alle für die Beschluss­fas­sung nach Abs. 5 erfor­der­li­chen Mit­glie­der des Auf­sichts­rats bzw. der Berei­che des Hör­funks und des Fern­se­hens teil­neh­men, so kann abwei­chend von der Rege­lung des Abs. 5 in einer erneut ein­be­ru­fe­nen Sit­zung des Auf­sichts­rats, mit den­sel­ben Tages­ord­nungs­punk­ten Beschlüs­se, zu sol­chen Tages­ord­nungs­punk­ten unab­hän­gig von der Anzahl der an der Beschluss­fas­sung teil­neh­men­den Mit­glie­der des Auf­sichts­rats gefasst wer­den, sofern hier­auf in der Ladung hin­ge­wie­sen wird. Die Mehr­heits­er­for­der­nis­se gemäß vor­ste­hen­dem Abs. 5 gel­ten auch für die Beschluss­fas­sung in die­ser erneut ein­be­ru­fe­nen Sit­zung.
  7. Beschlüs­se des Auf­sichts­rats kön­nen auch außer­halb von Sit­zun­gen (oder im Wege der kom­bi­nier­ten Beschluss­fas­sung) durch Stimm­ab­ga­be in Text­form (§ 126 b BGB) gefasst wer­den, wenn
    1. kein Mit­glied des Auf­sichts­rats die­ser Art der Beschluss­fas­sung wider­spricht oder
    2. den Mit­glie­dern des Auf­sichts­rats in Text­form (§ 126b BGB) ein bestimm­ter Beschluss­vor­schlag ange­kün­digt wur­de, mit dem Hin­weis, dass der Beschluss zustan­de kommt, wenn die erfor­der­li­che Mehr­heit bezo­gen auf die Gesamt­heit der bei der Beschluss­fas­sung stimm­be­rech­tig­ten Mit­glie­der des Auf­sichts­rats dem Vor­schlag inner­halb von zwei Wochen seit dem Zugang des Beschluss­vor­schlags zustimmt.

    Im Fal­le von vor­ste­hend lit. a) gilt die Teil­nah­me an der Beschluss­fas­sung als Zustim­mung, soweit der Art der Beschluss­fas­sung von dem betref­fen­den Mit­glied des Auf­sichts­rats nicht zugleich aus­drück­lich wider­spro­chen wird; ein Mit­glied des Auf­sichts­rats nimmt für Zwe­cke die­ser Bestim­mung auch dann an der Beschluss­fas­sung teil, wenn es sich der Stim­me ent­hält. Für die Erklä­rung des Wider­spruchs ist den nicht an der Beschluss­fas­sung teil­neh­men­den Mit­glie­dern des Auf­sichts­rats vom Vor­sit­zen­den des Auf­sichts­rats eine ange­mes­se­ne Frist zu set­zen; der Beschluss wird in die­sem Fall erst wirk­sam, wenn alle nicht an der Beschluss­fas­sung teil­neh­men­den Mit­glie­der des Auf­sichts­rats zuge­stimmt oder kei­nes die­ser Mit­glie­der des Auf­sichts­rats inner­halb die­ser Frist gegen­über dem Vor­sit­zen­den wider­spro­chen hat.

  8. Der Auf­sichts­rat wählt für die Dau­er sei­ner Amts­zeit aus sei­ner Mit­te einen Vor­sit­zen­den und drei Stell­ver­tre­ter. Je ein Stell­ver­tre­ter muss nach den gem. § 10 Abs. 4 maß­geb­li­chen Wahr­neh­mungs­ver­trä­gen den Ver­le­gern, den Fern­seh­sen­dern und den Hör­funk­sen­dern zuzu­ord­nen sein. Wie­der­wahl ist zuläs­sig. Die Stell­ver­tre­ter neh­men die Auf­ga­ben des Vor­sit­zen­den wahr, sofern die­ser ver­hin­dert ist; ist eine Rei­hen­fol­ge der Stell­ver­tre­ter bei der Wahl nicht fest­ge­legt, sind hier­zu sämt­li­che Stell­ver­tre­ter je ein­zeln berech­tigt.
  9. Mit­glie­der des Auf­sichts­rats kön­nen sich gegen­sei­tig schrift­lich zur Ver­tre­tung in Sit­zun­gen des Auf­sichts­rats bevoll­mäch­ti­gen.
  10. Der Auf­sichts­rat kann auf Wunsch der Mehr­heit sei­ner Mit­glie­der sach­kun­di­ge Per­so­nen zu ein­zel­nen Sit­zun­gen bera­tend hin­zu­zie­hen.
  11. Über die Ver­hand­lun­gen und Beschlüs­se des Auf­sichts­rats ist ein schrift­li­ches Pro­to­koll anzu­fer­ti­gen, das von dem Vor­sit­zen­den oder dem die Sit­zung lei­ten­den Stell­ver­tre­ter zu unter­zeich­nen ist. Die Hin­zu­zie­hung eines nicht zum Auf­sichts­rat gehö­ren­den Pro­to­koll­füh­rers ist zuläs­sig. Der Geschäfts­füh­rung ist eine unter­zeich­ne­te Abschrift des Pro­to­kolls unver­züg­lich zuzu­sen­den. Ein Pro­to­koll gilt als geneh­migt, wenn ihm nicht inner­halb von einem Monat nach Absen­dung von einem Mit­glied des Auf­sichts­rats schrift­lich wider­spro­chen wird.

§ 12 Berech­tig­ten­ver­samm­lung und Wahl der Dele­gier­ten

  1. Die Berech­tig­ten­ver­samm­lung setzt sich aus sämt­li­chen Berech­tig­ten zusam­men. Sie ist alle zwei Jah­re durch die Geschäfts­füh­rung mit einer Frist von min­des­tens fünf Wochen schrift­lich unter Anga­be der Tages­ord­nung ein­zu­be­ru­fen. Die Frist beginnt mit dem Tag der Auf­ga­be der Ein­la­dung zur Post. Der Tag des Frist­be­ginns und der Tag der Ver­samm­lung sind bei der Frist­be­rech­nung nicht mit­zu­rech­nen. Für die Wirk­sam­keit der Ein­be­ru­fung genügt die Auf­ga­be zur Post unter der zuletzt vom jewei­li­gen Berech­tig­ten mit­ge­teil­ten Adres­se.
  2. Eine außer­or­dent­li­che Ver­samm­lung der Berech­tig­ten ist von der Geschäfts­füh­rung ein­zu­be­ru­fen, wenn 25 % der Berech­tig­ten oder ein Auf­sichts­rats­mit­glied dies schrift­lich ver­langt. Die­se Ver­samm­lung muss spä­tes­tens am 90. Tage nach Zugang des Ein­be­ru­fungs­ver­lan­gens statt­fin­den. Die Ver­samm­lung der Berech­tig­ten kann mit qua­li­fi­zier­ter Mehr­heit von 75 % der abge­ge­be­nen Stim­men Anträ­ge zu Beschlüs­sen des Auf­sichts­rats gemäß § 10 Abs. 8 lit. c) und d) stel­len, mit denen sich der Auf­sichts­rat im Rah­men sei­ner nächs­ten Sit­zung zu befas­sen hat. Die außer­or­dent­li­che Ver­samm­lung der Berech­tig­ten hat auch das Recht, Dele­gier­te oder Ersatz­de­le­gier­te ab- und/oder neu zu wäh­len.
  3. Die Berech­tig­ten­ver­samm­lung wählt jeweils getrennt in der Kurie Ver­le­ger und in der Kurie Sen­de­un­ter­neh­men alle vier Jah­re jeweils drei   Dele­gier­te und eben­so vie­le Ersatz­de­le­gier­te für die Mit­wir­kung in der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung. Von den von der Kurie Sen­de­un­ter­neh­men zu wäh­len­den Dele­gier­ten und Ersatz­de­le­gier­te müs­sen jeweils zwei dem Bereich des Fern­se­hens und einer dem Bereich des Hör­funks zuzu­ord­nen sein.
  4. Aktiv wahl­be­rech­tigt sind alle Berech­tig­ten. Ein Berech­tig­ter kann das Wahl­recht in jeder Kurie aus­üben, der er nach dem von ihm abge­schlos­se­nen Wahr­neh­mungs­ver­trä­gen mit der Gesell­schaft zuzu­ord­nen ist. Jeder Berech­tig­te hat so vie­le Stim­men in einer Kurie wie er Wahr­neh­mungs­ver­trä­ge mit der Gesell­schaft geschlos­sen hat, die die­ser Kurie zuzu­ord­nen sind.
  5. Pas­siv wahl­be­rech­tigt sind Per­so­nen, die die Vor­aus­set­zun­gen nach § 10 Abs. 6 erfül­len, jeweils in den Kuri­en, in denen sie auch das akti­ve Wahl­recht aus­üben kön­nen.
  6. Die Geschäfts­füh­rung bestimmt den Wahl­lei­ter, der die Wahl der Dele­gier­ten und Ersatz­de­le­gier­ten lei­tet.
  7. Berech­tig­te kön­nen sich in der Berech­tig­ten­ver­samm­lung auf der Grund­la­ge einer schrift­lich erteil­ten Voll­macht ver­tre­ten las­sen.
  8. Die Dele­gier­ten wer­den in den jewei­li­gen Kuri­en nach Auf­ruf durch den Wahl­lei­ter und Nen­nung der Kan­di­da­ten gewählt. Gewählt ist, wer die meis­ten Stim­men erhält (rela­ti­ve Mehr­heit). Bei Stim­men­gleich­heit fin­det eine Stich­wahl statt, bei erneu­ter Stim­men­gleich­heit ent­schei­det das vom Wahl­lei­ter gezo­ge­ne Los. Die Wahl kann in einem Wahl­gang zusam­men­ge­fasst wer­den, wobei jeder Wahl­be­rech­tig­te nur so vie­le Stim­men hat, wie ins­ge­samt Dele­gier­te zu wäh­len sind, pro Kan­di­dat aber nur eine Stim­me abge­ben darf. Gewählt sind dann die Kan­di­da­ten mit den meis­ten Stim­men. Die Wah­len der Ersatz­de­le­gier­ten fol­gen den Regeln für die Wah­len der Dele­gier­ten.
  9. Das Wahl­er­geb­nis wird durch den Wahl­lei­ter bekannt gege­ben. Die Wahl muss durch den Gewähl­ten ange­nom­men wer­den. Soweit Gewähl­te die Wahl nicht anneh­men, wer­den im Ver­fah­ren gemäß Abs. 8 Nach­wah­len in der Kurie durch­ge­führt.
  10. Das Amt eines Dele­gier­ten endet mit dem Ende der Wahl­pe­ri­ode, mit dem Weg­fall der Vor­aus­set­zun­gen gemäß Abs. 5 oder der Nie­der­le­gung. Bei vor­zei­ti­ger Been­di­gung des Amts tritt an sei­ne Stel­le ein Ersatz­de­le­gier­ter, der für die­sen Dele­gier­ten gewählt wur­de. Tre­ten meh­re­re Ersatz­de­le­gier­te ein, sind sie in der Rei­hen­fol­ge der von ihnen erziel­ten Wahl­er­geb­nis­se zur Über­nah­me eines Dele­gier­ten­am­tes beru­fen.
  11. Die Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung kann zur Durch­füh­rung der Wahl ergän­zen­de, ins­be­son­de­re orga­ni­sa­to­ri­sche Rege­lun­gen in einer Wahl­ord­nung tref­fen.

§ 13 Jah­res­ab­schluss

  1. Der Jah­res­ab­schluss – mit Anhang und Lage­be­richt – sowie die Gewinn- und Ver­lust­rech­nung sind von den Geschäfts­füh­rern inner­halb der gesetz­li­chen Fris­ten auf­zu­stel­len und von sämt­li­chen Geschäfts­füh­rern zu unter­schrei­ben.
  2. Der Jah­res­ab­schluss ist von einem Abschluss­prü­fer zu prü­fen. Über die Prü­fung muss ein schrift­li­cher Bericht erstat­tet wer­den, der einen Bestä­ti­gungs­ver­merk ent­hält, der sich auch auf die Anfor­de­run­gen nach § 57 Abs. 2 VGG bezieht. Der Jah­res­ab­schluss ist gemäß § 57 Abs. 1 VGG zu ver­öf­fent­li­chen.
  3. Wird der Jah­res­ab­schluss nach­träg­lich geän­dert oder berich­tigt, ins­be­son­de­re auf­grund einer Betriebs­prü­fung durch das zustän­di­ge Finanz­amt, so ist der geän­der­te oder berich­tig­te Jah­res­ab­schluss maß­ge­bend.
  4. Soll­te sich bei der Abwick­lung mit dem zustän­di­gen Finanz­amt erge­ben, dass Leis­tun­gen der Gesell­schaft an die Gesell­schaf­ter als ver­deck­te Gewinn­aus­schüt­tun­gen fest­ge­stellt wer­den, ver­pflich­tet sich der jeweils betrof­fe­ne Gesell­schaf­ter, die ent­spre­chen­den Beträ­ge an die Gesell­schaft unver­züg­lich zurück­zu­zah­len.

§ 14 Dau­er der Gesell­schaft

  1. Die Gesell­schaft besteht auf unbe­stimm­te Zeit. Sie kann unter Wah­rung einer Kün­di­gungs­frist von sechs Mona­ten zum Ende eines jeden Geschäfts­jah­res mit­tels ein­ge­schrie­be­nen Brie­fes an die Gesell­schaft gekün­digt wer­den.
  2. Kün­digt ein Gesell­schaf­ter die Gesell­schaft, so haben die übri­gen Gesell­schaf­ter das Recht, die Fort­set­zung der Gesell­schaft mit ein­fa­cher Mehr­heit zu beschlie­ßen. In die­sem Fal­le ist der kün­di­gen­de Gesell­schaf­ter ver­pflich­tet, sei­nen Geschäfts­an­teil auf die Gesell­schaft oder einen von ihr bestimm­ten Gesell­schaf­ter oder eine von ihr bestimm­te drit­te Per­son zu über­tra­gen; die Gegen­leis­tung bestimmt sich nach § 16. Wird der Fort­set­zungs­be­schluss gemäß Satz 1 nicht gefasst, so sind die Gesell­schaf­ter ver­pflich­tet, die Liqui­da­ti­on der Gesell­schaft zu beschlie­ßen.

§ 15 Ein­zie­hung von Geschäfts­an­tei­len

  1. Ein Geschäfts­an­teil kann, wenn die Stamm­ein­la­gen voll ein­ge­zahlt sind, mit Zustim­mung des betrof­fe­nen Gesell­schaf­ters ein­ge­zo­gen wer­den. Die Ein­zie­hung wird mit Zugang des Ein­zie­hungs­be­schlus­ses an den Gesell­schaf­ter wirk­sam.
  2. Die Ein­zie­hung von Geschäfts­an­tei­len ist auch ohne Zustim­mung des betrof­fe­nen Gesell­schaf­ters (Zwangs­a­mor­ti­sa­ti­on) statt­haft, wenn
    1. über das Ver­mö­gen eines Gesell­schaf­ters die Eröff­nung des Insol­venz­ver­fah­rens durch den betref­fen­den Gesell­schaf­ter bean­tragt ist oder das Insol­venz­ver­fah­ren eröff­net oder die Eröff­nung des Insol­venz­ver­fah­rens man­gels Mas­se abge­lehnt wird;
    2. der Geschäfts­an­teil eines Gesell­schaf­ters auf­grund eines nicht nur vor­läu­fig voll­streck­ba­ren Titels gepfän­det und die Pfän­dung nicht bin­nen einer Frist von sechs Wochen auf­ge­ho­ben wird;
    3. der Gesell­schaf­ter der Gesell­schaft nicht in wesent­li­chem Umfang Urhe­ber- und Leis­tungs­schutz­rech­te zur Wahr­neh­mung über­trägt oder nicht Berech­tig­ter der Gesell­schaft ist (z. B. durch Kün­di­gung);
    4. ein Gesell­schaf­ter    nicht    mehr    die    Vor­aus­set­zun­gen     für    die Gesell­schaf­ter­stel­lung gem. § 5 Abs. 2 erfüllt;
    5. ein wich­ti­ger Grund vor­liegt, ins­be­son­de­re ein Gesell­schaf­ter sei­ne Gesell­schaf­ter­pflich­ten nach­hal­tig und grob ver­letzt.
  3. Die Ein­zie­hung erfolgt gegen Ent­gelt. Die Höhe des Ent­gelts bestimmt sich nach § 17.
  4. Die Ein­zie­hung geschieht durch Beschluss der Gesell­schaf­ter; der betrof­fe­ne Gesell­schaf­ter darf nicht mit­stim­men. Besteht die Gesell­schaft nur aus zwei Gesell­schaf­tern, so erfolgt die Ein­zie­hung durch Erklä­rung gegen­über dem betrof­fe­nen Gesell­schaf­ter.

§ 16 Aus­schlie­ßung eines Gesell­schaf­ters

  1. Unter den Vor­aus­set­zun­gen, unter denen nach § 15 Abs. 2 die Ein­zie­hung von Geschäfts­an­tei­len zuläs­sig ist, kann der betrof­fe­ne Gesell­schaf­ter durch Gesell­schaf­ter­be­schluss aus der Gesell­schaft aus­ge­schlos­sen wer­den. Er ist dann ver­pflich­tet, nach Wahl der Gesell­schaft sei­nen Anteil ganz oder geteilt an die Gesell­schaft selbst, an einen oder meh­re­re Gesell­schaf­ter oder an einen von der Gesell­schaft zu benen­nen­den Drit­ten abzu­tre­ten.
  2. Bei einer Abstim­mung gemäß Abs. 1 darf der betrof­fe­ne Gesell­schaf­ter nicht mit­stim­men.
  3. Für die Höhe der Gegen­leis­tung gilt § 17.

§ 17 Bewer­tung von Geschäfts­an­tei­len

  1. In allen Fäl­len, in denen ein Gesell­schaf­ter durch Kün­di­gung, Ein­zie­hung oder Aus­schluss aus der Gesell­schaft aus­schei­det, erhält er für sei­nen Geschäfts­an­teil eine Abfin­dung. Die Höhe der Abfin­dung ist im Hin­blick auf die treu­hän­de­ri­sche Tätig­keit der Gesell­schaft für die Berech­tig­ten auf den Betrag des antei­li­gen Eigen­ka­pi­tals des aus­schei­den­den Gesell­schaf­ters begrenzt.
  2. Soweit ein Gesell­schaf­ter (aus­ge­schie­de­ner Gesell­schaf­ter) auf­grund der Bestim­mun­gen die­ses Ver­tra­ges eine Gegen­leis­tung für die Über­tra­gung sei­nes Geschäfts­an­tei­les ver­lan­gen kann, steht ihm die­se Gegen­leis­tung – wenn nichts Abwei­chen­des ver­ein­bart wird und soweit dem nicht zwin­gen­de gesetz­li­che Bestim­mun­gen ent­ge­gen­ste­hen – nur in drei glei­chen Raten zu, wobei die ers­te Rate einen Monat nach Fest­ste­hen der Gegen­leis­tung fäl­lig wird, die zwei­te Rate ein Jahr spä­ter und die drit­te Rate zwei Jah­re spä­ter. Die Gegen­leis­tung ist vom Zeit­punkt ihrer Fäl­lig­keit mit 2 % über 3‑Mo­nats-EURI­BOR zu ver­zin­sen. Der zur Erbrin­gung der Gegen­leis­tung Ver­pflich­te­te ist jeder­zeit berech­tigt, die Gegen­leis­tung ganz oder teil­wei­se vor­zei­tig zu zah­len.

§ 18 Schluss­be­stim­mun­gen

  1. Alle das Gesell­schafts­ver­hält­nis betref­fen­den Ver­ein­ba­run­gen der Gesell­schaf­ter unter­ein­an­der und mit der Gesell­schaft bedür­fen der Schrift­form, soweit nicht im Gesetz die nota­ri­el­le Beur­kun­dung vor­ge­se­hen ist.
  2. Soll­ten ein­zel­ne Bestim­mun­gen die­ses Ver­tra­ges ungül­tig sein, so bleibt der Ver­trag im Übri­gen gleich­wohl gül­tig. In einem sol­chen Fal­le ist die ungül­ti­ge Bestim­mung durch Beschluss der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung durch eine wirk­sa­me Bestim­mung zu erset­zen, die dem mit der ungül­ti­gen Bestim­mung beab­sich­tig­ten wirt­schaft­li­chen Zweck mög­lichst nahe­kommt. Das­sel­be soll dann gel­ten, wenn bei Durch­füh­rung des Ver­tra­ges eine ergän­zungs­pflich­ti­ge Lücke offen­bar wird.

§ 19 Bekannt­ma­chun­gen

Vor­be­halt­lich ande­rer gesetz­li­cher Bestim­mun­gen erfol­gen Bekannt­ma­chun­gen der Gesell­schaft nur im Bun­des­an­zei­ger.

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