Unternehmen

Satzung

Gesellschaftsver­trag der Corint Media GmbH
(in der Fas­sung vom 15. Dez. 2020)

§ 1 Fir­ma, Sitz und Geschäft­s­jahr

  1. Die Gesellschaft führt die Fir­ma „Corint Media GmbH“.
  2. Der Sitz der Gesellschaft ist Berlin.
  3. Das Geschäft­s­jahr ist das Kalen­der­jahr.

§ 2 Gegen­stand und Zweck der Gesellschaft

  1. Gegen­stand der Gesellschaft ist die treuhän­derische Wahrnehmung der ihr von Sen­de­un­ter­neh­men und Pres­sev­er­legern über­tra­ge­nen und/oder eingeräumten Rechte und Ansprüche, die sich aus dem Urhe­ber­rechts­ge­setz für diese Unter­neh­men ergeben, sowie die Verteilung der erziel­ten Ein­nah­men an Sen­de­un­ter­neh­men und/oder Pres­sev­er­leger, die mit der Gesellschaft einen Wahr­neh­mungs­ver­trag geschlossen haben („Berechtigte“).
  2. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaft­szweck unmit­tel­bar oder mit­tel­bar dienen. Sie ist ins­beson­dere befugt, sich zur Erre­ichung dieses Zweck­es an Zusam­men­schlüssen ander­er Ver­w­er­tungs­ge­sellschaften oder an gle­ichar­ti­gen Unter­neh­men zu beteili­gen. Sie ist auch berechtigt, Inkas­so­man­date von anderen Ver­w­er­tungs­ge­sellschaften zu übernehmen. Weit­er­hin kann die Gesellschaft neben den orig­inären Leis­tungss­chutzrecht­en von Unter­neh­men auch die den Unter­neh­men eingeräumten und/oder über­tra­ge­nen urhe­ber­rechtlichen Nutzungsrechte, Leis­tungss­chutzrechte und Vergü­tungsansprüche treuhän­derisch wahrnehmen.
  3. Die Gesellschaft ist verpflichtet, bei der Wahrnehmung neuer Rechte und/oder Vergü­tungsansprüche zur Wahrung der Verteilungs­gerechtigkeit die betrof­fe­nen Berechtigten im Ver­hält­nis der zu erwarteten Ein­nah­men der jew­eili­gen Unter­neh­men vor­ab an den Kosten der Wahrnehmung und Durch­set­zung der Rechte zu beteili­gen.
  4. Die Gesellschaft kann Zweignieder­las­sun­gen erricht­en.

§ 3 Wahrnehmung der über­tra­ge­nen Rechte

  1. Über Art und Umfang der wahrzunehmenden Rechte und Ansprüche wird mit den Berechtigten ein Wahr­neh­mungs­ver­trag abgeschlossen, mit dem die von der Gesellschaft wahrzunehmenden Rechte über­tra­gen und/oder eingeräumt wer­den. Entste­hen bei einem Unter­neh­men mehrere orig­inäre Leis­tungss­chutzrechte (z. B. für mehrere Funksendun­gen und/oder mehrere Presseerzeug­nisse) schließt dieses für jede Funksendung und/oder jedes Presseerzeug­nis einen eige­nen Wahr­neh­mungs­ver­trag ab.
  2. Die Gesellschafter und die Berechtigten bilden jew­eils zwei Kurien, die Kurie der Sen­de­un­ter­neh­men, die jew­eils einen Wahr­neh­mungs­ver­trag über Senderechte mit der Gesellschaft abgeschlossen haben („Kurie Sen­de­un­ter­neh­men”) und die Kurie der Pres­sev­er­leger, die jew­eils einen Wahr­neh­mungs­ver­trag über Pres­se­leis­tungss­chutzrechte mit der Gesellschaft abgeschlossen haben („Kurie Ver­leger”). Ein Berechtigter kann sowohl der Kurie Sen­de­un­ter­neh­men als auch der Kurie Ver­leger ange­hören.
  3. Soweit ein neu beitre­tender Gesellschafter sowohl als Sen­de­un­ter­neh­men als auch als Ver­leger Rechte durch die Gesellschaft wahrnehmen lässt, ist er nach den der Gesellschaft eingeräumten und/oder über­tra­ge­nen Recht­en der Kurie zuzuord­nen, auf die in Summe der prozen­tu­al höhere Anteil an den Auss­chüt­tun­gen der Gesellschaft bezo­gen auf die jew­eilige Gesam­tauss­chüt­tung in der Kurie ent­fällt. Maßge­blich für die Zuord­nung ist die Höhe der Auss­chüt­tun­gen in dem Jahr, das dem Erwerb der Geschäft­san­teile an der Gesellschaft vor­ange­ht. Bei zeit­gle­ich­er Rech­teein­bringung und Erwerb von Geschäft­san­teilen ist die Höhe der durch die Geschäfts­führung prog­nos­tizierten Auss­chüt­tun­gen maßge­blich. Die Zuord­nung der bish­eri­gen Gesellschafter zu der Kurie Sen­de­un­ter­neh­men oder zu der Kurie Ver­leger bleibt unberührt.
  4. Die Zuord­nung eines Gesellschafters zu ein­er Kurie wird von der Geschäfts­führung jährlich am Ende eines Geschäft­s­jahres über­prüft. Bei Verän­derun­gen entschei­det die Geschäfts­führung über eine Änderung der Zuord­nung und unter­richtet den betrof­fe­nen Gesellschafter spätestens mit der Ladung zur ersten Gesellschafter­ver­samm­lung im Fol­ge­jahr.

§ 4 Verteilung der Ein­nah­men

  1. Die aus den über­tra­ge­nen und/oder eingeräumten urhe­ber­rechtlichen Nutzungsrecht­en, Leis­tungss­chutzrecht­en und Vergü­tungsansprüchen erziel­ten Ein­nah­men sowie die son­sti­gen Ein­nah­men wer­den an die Berechtigten gemäß den §§ 27 ff. VGG nach Abzug der Ver­wal­tungskosten verteilt.
  2. Die Verteilung der Ein­nah­men erfol­gt auf­grund von Verteilungsplä­nen, die von den nach Maß­gabe des VGG zuständi­gen Gremien beschlossen wer­den.
  3. All­ge­meine Ver­wal­tungskosten wer­den zwis­chen der Kurie Sen­de­un­ter­neh­men und der Kurie Ver­leger hälftig (d. h. zu je 50 %) geteilt. Zuor­den­bare Kosten (z. B. Rechts­ber­atungs- und Gericht­skosten für die Wahrnehmung und Durch­set­zung von jew­eils ein­er Kurie zuor­den­baren Recht­en und Ansprüchen) sind von der jew­eils hier­von betrof­fe­nen Kurie allein zu tra­gen.
  4. Für die Verteilungspläne gel­ten im Übri­gen fol­gende Grund­sätze:
    1. Soweit mit angemesse­nen Mit­teln fest­stell­bar, erhält jed­er Berechtigte den auf die Nutzung sein­er Rechte ent­fal­l­en­den Anteil an den zu verteilen­den Ein­nah­men.
    2. Soweit der indi­vidu­elle Anteil der Nutzung nicht mit angemesse­nen Mit­teln fest­stell­bar ist, wer­den all­ge­meine Bew­er­tungs- und Verteilungsregeln zur pauschalen Bemes­sung der Vergü­tung der Berechtigten aufgestellt.
    3. Der den Berechtigten der Kurie Sen­de­un­ter­neh­men zuste­hende Anteil an den Ein­nah­men richtet sich zusät­zlich nach dem Mark­tan­teil und der tech­nis­chen Reich­weite sowie ggf. nach anderen geeigneten Kri­te­rien, wobei für die Nutzung von analo­gen, dig­i­tal­en, ver­schlüs­sel­ten, unver­schlüs­sel­ten, ter­restrischen und satel­litären Sig­nalen getren­nte Tar­ife und Verteilungspläne aufgestellt wer­den kön­nen.
  5. Die Abrech­nung erfol­gt für jeden Berechtigten auf der Grund­lage der Verteilungspläne, die den Grund­sätzen des § 4 Abs. 4 Iit. a) bis d) entsprechen sowie unter Nen­nung des auf den Berechtigten ent­fal­l­en­den Anteils an den Ver­wal­tungskosten.

§ 5 Stammkap­i­tal und Auf­nahme neuer Gesellschafter

  1. Das Stammkap­i­tal der Gesellschaft beträgt € 83.000,- (in Worten: Euro dreiun­dachtzig­tausend) und ist voll­ständig eingezahlt.
  2. Als Gesellschafter der Gesellschaft ist gem. den nach­fol­gen­den Absätzen aufzunehmen, wer:
    1. seit min­destens fünf Jahren Berechtigter ist und
    2. mit einem Vol­u­men von min­destens 2 % an den Auss­chüt­tun­gen der Gesellschaft an die Berechtigten ein­er Kurie beteiligt ist,
    3. oder wer Berechtigter ist und nach Art und Umfang sein­er Leis­tungss­chutzrechte erwarten lässt, dass er die Durch­set­zung von Recht­en, die die Gesellschaft wahrn­immt, in beson­derem Maße unter­stützen wird.

    Die Voraus­set­zun­gen gemäß Satz 1 lit. a) gel­ten auch dann als erfüllt, wenn min­destens ein von dem Beitrittswilli­gen beherrscht­es Unter­neh­men im Sinne der §§ 15ff. AktG sie erfüllt; die Voraus­set­zun­gen gemäß Satz 1 lit. b) gel­ten auch dann als erfüllt, wenn sie — gegebe­nen­falls ins­ge­samt — durch von dem Beitrittswilli­gen beherrschte Unter­neh­men im Sinne der §§ 15ff AktG. erfüllt wer­den.

  3. Der Beitrittswillige ist zur Über­nahme eines Geschäft­san­teils zuzu­lassen, dessen Nenn­be­trag sich zu der Summe der Nenn­be­träge der Gesellschafter der für den Beitrittswilli­gen maßge­blichen Kurie so ver­hält, wie die Sum­men der im let­zten Jahr vor dem Auf­nah­mev­er­lan­gen an den Beitrittswilli­gen (oder an ein vom Beitrittswilli­gen beherrscht­es Unter­neh­men) geleis­teten Auss­chüt­tun­gen im Ver­hält­nis zur Summe sämtlich­er Auss­chüt­tun­gen an Gesellschafter der für den Beitrittswilli­gen maßge­blichen Kurie. Der sich so ergebende Betrag ist auf glat­te Euro abzu­run­den.
  4. Begehrt ein Berechtigter die Auf­nahme als Gesellschafter, entschei­det die Geschäfts­führung über das Vor­liegen der Voraus­set­zun­gen nach Abs. 2 und Abs. 3. Gegen eine ablehnende Entschei­dung der Geschäfts­führung ist die Beschw­erde zum Auf­sicht­srat gegeben. Der Auf­sicht­srat ist verpflichtet, in der näch­sten Auf­sichtssitzung über die Auf­nahme und die Voraus­set­zun­gen und Bedin­gun­gen der Auf­nahme nach Abs. 2 und Abs. 3 zu entschei­den.
  5. Die Gesellschafter der Gesellschaft sind im Falle eines berechtigten Auf­nah­me­begehrens verpflichtet, eine Kap­i­taler­höhung zur Schaf­fung eines neuen Geschäft­san­teils nach Maß­gabe von Abs. 4 zu beschließen, auf ihr Bezugsrecht zu verzicht­en und die Über­nahme der neuen Geschäft­san­teile durch den Beitrittswilli­gen zuzu­lassen.

§ 6 Ver­fü­gung über und Belas­tung von Geschäft­san­teilen

  1. Die Ver­fü­gung über und die Belas­tung von Geschäft­san­teilen und von Teilen von Geschäft­san­teilen bedür­fen der Zus­tim­mung der Gesellschafter­ver­samm­lung. Das Gle­iche gilt für die mit­tel­bare Ver­fü­gung über Geschäft­san­teile, wenn diese von ein­er reinen Beteili­gungs­ge­sellschaft gehal­ten wer­den.
  2. Geschäft­san­teile kön­nen jed­erzeit durch Beschluss der Gesellschafter­ver­samm­lung geteilt wer­den; der Nenn­be­trag der neu gebilde­ten Geschäft­san­teile muss auf volle Euro laut­en. Mehrere voll eingezahlte Geschäft­san­teile eines Gesellschafters kön­nen durch Beschluss der Gesellschafter­ver­samm­lung ohne Zus­tim­mung des betrof­fe­nen Gesellschafters zu einem Geschäft­san­teil zusam­men­gelegt wer­den, soweit die auf sie ent­fal­l­en­den Ein­la­gen in voller Höhe erbracht sind.
  3. Bei den Beschlüssen der Gesellschafter­ver­samm­lung gemäß Abs. 1 und Abs. 2 ist auch der Gesellschafter stimm­berechtigt, dessen Geschäft­san­teile betrof­fen sind.

§ 7 Geschäfts­führer und deren Vertre­tungs­macht

  1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäfts­führer.
  2. Ist nur ein Geschäfts­führer bestellt, so ver­tritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäfts­führer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäfts­führer gemein­schaftlich oder einen Geschäfts­führer in Gemein­schaft mit einem Prokuris­ten vertreten. Einzel­nen oder allen Geschäfts­führern kann, auch wenn mehrere Geschäfts­führer bestellt sind, durch den Auf­sicht­srat Einzelvertre­tungs­befug­nis erteilt wer­den. Fern­er kann einzel­nen oder allen Geschäfts­führern durch den Auf­sicht­srat all­ge­mein oder für den Einzelfall sowie ganz oder teil­weise Befreiung von den Beschränkun­gen des § 181 BGB erteilt wer­den.
  3. Die Geschäfts­führer wer­den durch den Auf­sicht­srat bestellt und abberufen. Der Auf­sicht­srat schließt mit den Geschäfts­führern die Anstel­lungsverträge ab; der Auf­sicht­srat ist auch für die Abän­derung, Aufhe­bung und Kündi­gung der Anstel­lungsverträge zuständig.

§ 8 Geschäfts­führungs­befug­nisse der Geschäfts­führung

  1. Die Rechte und Pflicht­en der Geschäfts­führer ergeben sich aus dem Gesetz, aus diesem Gesellschaftsver­trag, aus den Anstel­lungsverträ­gen und den Beschlüssen des Auf­sicht­srats. Die Geschäfts­führer haben die Geschäfte mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kauf­mannes zu führen.
  2. Sind mehrere Geschäfts­führer bestellt, so ist im Innen­ver­hält­nis jed­er von ihnen einzeln zur Geschäfts­führung berechtigt.
  3. Die Geschäfts­führungs­befug­nis erstreckt sich auf alle Hand­lun­gen, die der gewöhn­liche Betrieb des Unternehmens der Gesellschaft mit sich bringt. Für die Geschäfts­führung­shand­lun­gen, die darüber hin­aus­ge­hen, bedarf es eines vorheri­gen zus­tim­menden Beschlusses des Auf­sicht­srats. Solche zu- stim­mungs­bedürfti­gen Geschäfts­führung­shand­lun­gen sind ins­beson­dere:
    1. die Bestel­lung und Abberu­fung des Abschlussprüfers;
    2. Zusam­men­schlüsse und Bünd­nisse unter Beteili­gung der Gesellschaft;
    3. die Grün­dung von Tochterge­sellschaften, die Über­nahme ander­er Organ­i­sa­tio­nen oder der Erwerb und die Veräußerung von Anteilen oder Recht­en an anderen Organ­i­sa­tio­nen durch die Gesellschaft;
    4. der Erwerb, der Verkauf und die Belei­hung unbe­weglich­er Sachen;
    5. die Auf­nahme und die Ver­gabe von Dar­lehen sowie die Stel­lung von Dar­lehenssicher­heit­en;
    6. der Abschluss, die Änderung und die Beendi­gung von Repräsen­ta­tionsvere­in­barun­gen im Sinne von 44 VGG;
    7. die Erhe­bung  von  Kla­gen  und  die  Anrufung  der  Schiedsstelle nach §§ 92 ff. VGG sowie die Anfech­tung ihrer Entschei­dun­gen bei Angele­gen­heit­en mit einem Stre­itwert von mehr als € 1 Mio., soweit vorste­hende Angele­gen­heit­en zugle­ich auch von grund­sät­zlich­er Bedeu­tung für die Gesellschaft sind;
    8. die Anschaf­fung von Wirtschafts­gütern des beweglichen Anlagev­er­mö­gens, wenn der Einze­lan­schaf­fungswert € 15.000,- über­steigt;
    9. die Errich­tung von Neu- oder Umbaut­en, wenn die Baukosten mehr als € 15.000,- betra­gen;
    10. die Errich­tung und Auflö­sung von Zweignieder­las­sun­gen und Betrieb­sstät­ten;
    11. die Über­nahme der Stel­lung eines per­sön­lich haf­ten­den Gesellschafters;
    12. Über­nahme von Bürgschaften, Garantien oder gle­ichar­ti­gen Verpflich­tun­gen;
    13. die Erteilung von Prokuren sowie deren Wider­ruf und der Abschluss von Anstel­lungs- und Arbeitsverträ­gen aller Art, wenn die jährliche Belas­tung der Gesellschaft € 102.000,- jew­eils über­steigt;
    14. die Zusage von Pen­sions- oder son­sti­gen Ver­sorgungsansprüchen;
    15. der Abschluss von Rechts­geschäften mit einem Gesellschafter, wenn die Verpflich­tung der Gesellschaft inner­halb eines Geschäft­s­jahres € 15.000,- ins­ge­samt über­steigt, oder — außer­halb eines Anstel­lungsver­hält­niss­es — mit einem Prokuris­ten, Hand­lungs­bevollmächtigten oder son­sti­gen lei­t­en­den Angestell­ten.
  4. Wird das Bud­get für ein Geschäft­s­jahr nicht rechtzeit­ig ver­ab­schiedet, gilt das Bud­get des vor­ange­gan­genen Geschäft­s­jahres vor­läu­fig für das neue Geschäft­s­jahr weit­er, soweit nicht  einzelne Regelun­gen offen­sichtlich nicht über­trag­bar sind. Die Geschäfts­führer sind berechtigt, bis zur Ver­ab­schiedung des aktuellen Bud­gets auf Grund­lage dieses vor­läu­fi­gen Bud­gets zu han­deln.

§ 9 Gesellschafter­ver­samm­lung

  1. Die Gesellschafter­ver­samm­lung ist das im Sinne der §§ 17, 18 VGG zuständi­ge Organ der Sie beschließt über die ihr kraft Geset­zes oder dieses Gesellschaftsver­trages zugewiese­nen Gegen­stände, ins­beson­dere über:
    1. den Gesellschaftsver­trag ein­schließlich dessen Änderung;
    2. den jährlichen Trans­parenzbericht;
    3. die Bestel­lung und Abberu­fung der Mit­glieder des Auf­sicht­srats gemäß § 10 Abs. 2;
    4. die Vergü­tung und son­stige Leis­tun­gen an Mit­glieder des Auf­sicht­srats;
    5. den Erlass ein­er Wahlord­nung für die Wahl der Delegierten gem. § 12 Abs. 11;
    6. die Auf­stel­lung, Ergänzung und Änderung von Verteilungsplä­nen für die von der Gesellschaft wahrgenomme­nen Rechte gemäß § 4;
    7. die Fes­tle­gung der von der Gesellschaft wahrzunehmenden Rechte;
    8. die Ver­wen­dung der nicht verteil­baren Ein­nah­men aus den Recht­en;
    9. die all­ge­meine Anlage­poli­tik in Bezug auf die Ein­nah­men aus den Recht­en sowie die Grund­sätze des Risiko­man­age­ments;
    10. die all­ge­meinen Grund­sätze für die Abzüge von den Ein­nah­men aus den Recht­en, ein­schließlich der all­ge­meinen Grund­sätze für Abzüge zur Deck­ung der Ver­wal­tungskosten;
    11. die Bedin­gun­gen, zu denen ein Berechtigter jed­er­mann das Recht ein­räu­men kann, seine Werke oder son­stige Schutzge­gen­stände für nicht kom­merzielle Zwecke zu nutzen;
    12. eine Über­tra­gung der in §§ 17 Abs. 2 und § 18 Abs. 2 VGG genan­nten Befug­nisse auf den Auf­sicht­srat.
  2. In der Gesellschafter­ver­samm­lung ste­hen den Gesellschaftern ins­ge­samt 1.000.000 Stim­men zu. Eine Hälfte dieser Stim­men ent­fällt auf Gesellschafter der Kurie Sen­de­un­ter­neh­men, die andere Hälfte ent­fällt auf die Kurie Ver­leger. Inner­halb ein­er Kurie ist für die Anzahl der den Gesellschaftern dieser Kurie zuste­hen­den Stim­men das Ver­hält­nis der von diesen Gesellschaftern gehal­te­nen Geschäft­san­teile maßge­blich. Die Anzahl der danach einem Gesellschafter zuste­hen­den Stim­men ist gegebe­nen­falls auf volle Stim­men abzu­run­den; in diesem Fall reduziert sich die Gesamtzahl der Stim­men gem. Satz 1.
  3. Bei Beschlüssen gem. Abs. 1 lit. f), die sich auss­chließlich auf die Verteilung von Erlösen an Berechtigte ein­er Kurie beschränken, und bei der Wahl der Auf­sicht­sratsmit­glieder, die gem. § 10 Abs. 2 und Abs. 4 jew­eils ein­er Kurie zuzuord­nen sind, sind die Gesellschafter der jew­eils anderen Kurie nicht stimm­berechtigt.
  4. An der Gesellschafter­ver­samm­lung kön­nen die Delegierten neben den Gesellschaftern mit bera­ten­der Stimme teil­nehmen. Bei Beschlüssen gem. Abs. 1 Buch­stabe d) und f) bis l) wirken die Delegierten stimm­berechtigt mit. Jedem Delegierten ste­hen dabei ins­ge­samt 1,67 % der ins­ge­samt nach Abs. 2 Satz 1 vorge­se­henen Stim­men der Gesellschafter (ggf. ohne Reduzierun­gen nach Abs. 2 Satz 4) zu. Die Anzahl der Stim­men der Delegierten ist gegebe­nen­falls abzu­run­den.
  5. Die Gesellschafter­ver­samm­lung tritt min­destens ein­mal pro Kalen­der­jahr zusam­men. Eine Gesellschafter­ver­samm­lung ist darüber hin­aus einzu­berufen, wenn
    1. ein oder mehrere Gesellschafter, deren Geschäft­san­teile zusam­men min­destens einen Anteil von 10 % des Stammkap­i­tals erre­ichen, die Ein­beru­fung ein­er Gesellschafter­ver­samm­lung unter Angabe der Tage­sor­d­nung ver­lan­gen; dies geset­zlich vorgeschrieben ist oder die Geschäfts­führung eine Ein­beru­fung son­st für erforder­lich hält oder
    2. der Auf­sicht­srat die Ein­beru­fung beschließt.

    Das Ver­lan­gen gemäß vorste­hend lit. a) oder b) ist in Textform (§ 126 b BGB) an die Geschäfts­führung zu richt­en. Gesellschafter­ver­samm­lun­gen find­en am Sitz der Gesellschaft statt, sofern nicht alle Gesellschafter einem anderen Ver­samm­lung­sort zus­tim­men.

  6. Die Ein­ladun­gen zu den Gesellschafter­ver­samm­lun­gen erfol­gen durch die Geschäfts­führung in Textform (§ 126 b BGB) mit ein­er Frist von min­destens zwei Wochen unter Angabe der Tage­sor­d­nung sowie Ort und Zeit der Ver­samm­lung. Bei der Berech­nung der Frist sind der Tag der Versendung und der Tag der Ver­samm­lung nicht mit einzurech­nen. Maßge­blich für die Ein­hal­tung der Frist ist die Versendung der Ein­ladung, wenn die Ein­ladung (zumin­d­est auch) per Tele­fax oder E‑Mail ver­sandt wird. In drin­gen­den Fällen kann die Frist von der Geschäfts­führung angemessen verkürzt wer­den. Ergänzun­gen der Tage­sor­d­nung sind, soweit kein drin­gen­der Fall eine spätere Mit­teilung recht­fer­tigt, spätestens am siebten Tag vor der Ver­samm­lung in Textform (§ 126b BGB) mitzuteilen; Satz 3 gilt hier­für entsprechend.
  7. Beschlüsse der Gesellschafter­ver­samm­lung wer­den grund­sät­zlich in Gesellschafter­ver­samm­lun­gen gefasst. Soweit eine andere Form der Beschlussfas­sung nicht geset­zlich zwin­gend vorgeschrieben ist, kön­nen Beschlüsse darüber hin­aus auch außer­halb von Ver­samm­lun­gen oder im Wege der kom­binierten Beschlussfas­sung durch mündliche Stim­ma­b­gabe, Stim­ma­b­gabe in Textform (§ 126b BGB), per Tele­fon und/oder unter Nutzung son­stiger Mit­tel der Telekom­mu­nika­tion oder elek­tro­n­is­ch­er Medi­en gefasst wer­den, wenn
    1. kein Gesellschafter oder Delegiert­er dieser Art der Beschlussfas­sung wider­spricht oder
    2. den Gesellschaftern und Delegierten in Textform (§ 126b BGB) ein bes­timmter Beschlussvorschlag angekündigt wurde, die erforder­liche Mehrheit bezo­gen auf die Gesamtheit der bei der Beschlussfas­sung Stimm­berechtigten (in den Fällen des Abs. 4, Satz 2 ein­schließlich der Delegierten) dem Vorschlag inner­halb von zwei Wochen seit dem Zugang des Beschlussvorschlags zuges­timmt und bei der Versendung des Beschlussvorschlags auf die vorste­hen­den beson­deren Voraus­set­zun­gen der Beschlussfas­sung hingewiesen wurde.

    Im Falle von vorste­hend lit. a) gilt die Teil­nahme an der Beschlussfas­sung als Zus­tim­mung, soweit der Art der Beschlussfas­sung von dem betr­e­f­fend­en Gesellschafter oder Delegierten nicht zugle­ich aus­drück­lich wider­sprochen wird; ein Gesellschafter oder Delegiert­er nimmt für Zwecke dieser Bes­tim­mung auch dann an der Beschlussfas­sung teil, wenn er sich der Stimme enthält. Für die Erk­lärung des Wider­spruchs ist den nicht an der Beschlussfas­sung teil­nehmenden Gesellschaftern oder Delegierten von der Geschäfts­führung eine angemessene Frist zu set­zen; der Beschluss wird in diesem Fall erst wirk­sam, wenn alle nicht an der Beschlussfas­sung teil­nehmenden Gesellschafter und Delegierte zuges­timmt oder kein­er dieser Gesellschafter oder Delegierten inner­halb der Frist gegenüber der Gesellschaft wider­sprochen hat.

  8. Beschlüsse der Gesellschafter­ver­samm­lung bedür­fen ein­er Mehrheit von mehr als 85 % der abgegebe­nen Stim­men, soweit nicht eine andere Mehrheit geset­zlich zwin­gend vorgeschrieben oder in diesem Gesellschaftsver­trag aus­drück­lich ange­ord­net ist.
  9. Soweit eine Beschlussfas­sung gem. Abs. 1 lit. c) oder lit. f) nur Berechtigte ein­er Kurie bet­rifft, sind nur die Gesellschafter, die gem. § 3 Abs. 3 der betrof­fe­nen Kurie zuzuord­nen sind, stimm­berechtigt.
  10. Gesellschafter kön­nen sich gegen­seit­ig oder die Mitar­beit­er von Gesellschaftern zur Teil­nahme an der Gesellschafter­ver­samm­lung und zur Ausübung von Gesellschafter­recht­en bevollmächti­gen, sofern die Vertre­tung nicht zu einem Inter­essenkon­flikt führt. Ein Inter­essenkon­flikt liegt ins­beson­dere vor, wenn der Vertreter Gesellschafter ver­schieden­er Kurien der Gesellschafter­ver­samm­lung ver­tritt. Eine Voll­macht zur Vertre­tung eines Gesellschafters ist nur wirk­sam, wenn sie auf die Vertre­tung des Gesellschafters in ein­er bes­timmten Mit­gliederver­samm­lung beschränkt ist. Der Vertreter ist verpflichtet, entsprechend den Anweisun­gen des Mit­glieds abzus­tim­men, das ihn bestellt hat.
  11. Der Vor­sitzende des Auf­sicht­srats oder sein Stel­lvertreter sind berechtigt, an der Gesellschafter­ver­samm­lung teilzunehmen.
  12. Über sämtliche Gesellschafterbeschlüsse ist – soweit nicht eine notarielle Beurkun­dung stattzufind­en hat – ein schriftlich­es Pro­tokoll unter Angabe der Beschlussge­gen­stände zu fer­ti­gen und von dem Gesellschafter zu unterze­ich­nen, der die Anfer­ti­gung  über­nom­men hat. Den Gesellschaftern, der Geschäfts­führung und dem Vor­sitzen­den des Auf­sicht­srats oder seinem Stel­lvertreter sind unverzüglich Abschriften des Pro­tokolls zu senden. Ein Pro­tokoll gilt als genehmigt, wenn ihm nicht inner­halb von einem Monat nach Zugang schriftlich gegenüber der Gesellschaft wider­sprochen wird.
  13. Gesellschafter und Delegierte kön­nen die Gesellschafter­ver­samm­lung per Live-Stream ver­fol­gen. Anstelle der Stimm­recht­sausübung in der Gesellschafter­ver­samm­lung kön­nen sie ihr Stimm­recht hin­sichtlich der in der Tage­sor­d­nung angekündigten Wahlvorschläge und Beschlus­santräge im Vor­feld der Gesellschafter­ver­samm­lung im Wege elek­tro­n­is­ch­er Kom­mu­nika­tion ausüben („E‑Voting“). Die Stimm­recht­sausübung per E- Vot­ing ist nicht über­trag­bar und unwider­ru­flich.
  14. Voraus­set­zung für die Stimm­recht­sausübung per E‑Voting und die Teil­nahme per Live-Stream ist, dass der Gesellschafter oder Delegierte die hier­für gel­tenden Fris­ten und Authen­tifizierungsan­forderun­gen ein­hält. Diese wer­den vom Auf­sicht­srat in ein­er Geschäft­sor­d­nung fest­gelegt, die dem Gesellschafter mit Erwerb seines Geschäft­san­teils und dem Delegierten nach Durch­führung sein­er Wahl gemäß § 12 zur Ver­fü­gung gestellt wird. Gesellschafter, die sich in der Gesellschafter­ver­samm­lung vertreten lassen oder als Stel­lvertreter für ein anderes Mit­glied an der Gesellschafter­ver­samm­lung teil­nehmen, kön­nen ihr Stimm­recht nicht per E- Vot­ing ausüben.
  15. Die Unwirk­samkeit von Beschlüssen der Gesellschafter­ver­samm­lung kann nur im Wege der Klage gel­tend gemacht wer­den, die inner­halb von sechs Wochen nach der Beschlussfas­sung erhoben wer­den muss. Sie kann nicht gestützt wer­den
    1. auf eine durch tech­nis­che Störun­gen her­vorgerufene Ver­let­zung von Recht­en, die auf elek­tro­n­is­chem Wege wahrgenom­men wur­den, es sei denn, der Gesellschaft ist grobe Fahrläs­sigkeit oder Vor­satz vorzuw­er­fen;
    2. auf eine Ver­let­zung von Ver­fahrensvorschriften, soweit sich die Ver­let­zung nicht auf die Beschlussfas­sung aus­gewirkt hat.

§ 10 Auf­sicht­srat

  1. Die Gesellschaft hat einen Auf­sicht­srat. Er beste­ht aus ins­ge­samt vierzehn Mit­gliedern.
  2. Der Auf­sicht­srat set­zt sich aus sieben Vertretern der Kurie Sen­de­un­ter­neh­men und sieben Vertretern der Kurie Ver­leger zusam­men.
  3. Die Mit­glieder des Auf­sicht­srats wer­den von der Gesellschafter­ver­samm­lung für die Dauer von vier Jahren ernan­nt. Bei der Ernen­nung der Vertreter ein­er Kurie stim­men die Gesellschafter der anderen Kurie nicht mit.
  4. Von den Mit­gliedern des Auf­sicht­srats, müssen nach den Berechtigten gem. Abs. 6 Satz 1 sieben Mit­glieder der Kurie Sen­de­un­ter­neh­men, hier­von vier Mit­glieder dem Bere­ich des Fernse­hens und drei Mit­glieder dem Bere­ich des Hör­funks, und sieben Mit­glieder der Kurie Ver­leger zuzuord­nen sein.
  5. Die Gesellschafter wählen für die in Abs. 3 beze­ich­nete Amts­dauer bis zu vierzehn Ersatzmit­glieder, die im Falle des Auss­chei­dens eines nach Abs. 3 gewählten Mit­glieds an dessen Stelle für dessen verbleibende Amts­dauer nachrück­en; Abs. 3 und Abs. 4 gel­ten für die Wahl der Ersatzmit­glieder entsprechend.
  6. Mit­glieder des Auf­sicht­srats und Ersatzmit­glieder kön­nen nur natür­liche Per­so­n­en wer­den, die Berechtigte sind oder die geset­zliche Vertreter oder bevollmächtigte Mitar­beit­er in Fes­tanstel­lung und mit Leitungs­funk­tion von Berechtigten oder mit Berechtigten ver­bun­de­nen Unter­neh­men i.S.v. § 15 AktG sein. Per­so­n­en, die in Auf­sichts- oder anderen Gremien von Ver­w­er­tungs­ge­sellschaften oder ver­gle­ich­baren Ein­rich­tun­gen (z. B. ZPÜ) Inter­essen der berechtigten Unter­neh­men vertreten, sind von ein­er Auf­sicht­srat­stätigkeit aus­geschlossen.
  7. Mit­glieder des Auf­sicht­srats schei­den mit dem Weg­fall der Voraus­set­zun­gen ihrer Bestel­lung nach Abs. 6 aus dem Auf­sicht­srat aus. An die Stelle der aus­geschiede­nen Mit­glieder treten für die verbleibende Amt­szeit der aus­geschiede­nen Mit­glieder die entsprechen­den Ersatzmit­glieder, mehrere Ersatzmit­glieder ein­er Kat­e­gorie sind in der Rei­hen­folge nach den Abstim­mungsergeb­nis­sen bei ihrer Wahl zur Ausübung des Amtes zu berufen.
  8. Der Auf­sicht­srat beschließt über:
    1. die Wahl und Abberu­fung der Geschäfts­führer sowie über Abschluss, Änderung, Aufhe­bung und Kündi­gung der Anstel­lungsverträge mit den Geschäfts­führern;
    2. die Wahrnehmungs­be­din­gun­gen im Sinne von § 9 Satz 2 VGG;
    3. die Tar­ife im Sinne von §§ 38 bis 40 VGG;
    4. Beschw­er­den nach § 5 Abs. 4;
    5. zus­tim­mungs­bedürftige Geschäfts­führungs­maß­nah­men gemäß § 8 Abs. 3;
    6. die jährliche Rah­men­pla­nung der Gesellschaft („Bud­get“).

§ 11 Sitzun­gen des Auf­sicht­srats

  1. Der Auf­sicht­srat tritt min­destens zweimal jährlich zu ein­er Sitzung zusam­men; darüber hin­aus tritt er dann zusam­men, wenn die Mehrheit sein­er Mit­glieder oder sein Vor­sitzen­der oder sein Stel­lvertreter oder die Gesellschafter­ver­samm­lung dies beantra­gen. Auf­sicht­sratssitzun­gen find­en am Sitz der Gesellschaft statt, sofern nicht alle Mit­glieder des Auf­sicht­srats einem anderen Sitzung­sort zus­tim­men. Die Geschäfts­führer sollen an den Sitzun­gen des Auf­sicht­srats teil­nehmen.
  2. Die Ein­ladun­gen zu den Sitzun­gen des Auf­sicht­srats  erfol­gen in Textform (§ 126 b BGB) durch die Geschäfts­führung mit ein­er Frist von min­destens zwei Wochen unter Angabe der Tage­sor­d­nung sowie Ort und Zeit der Sitzung. Bei der Berech­nung der Frist sind der Tag der Versendung und der Tag der Sitzung nicht mit einzurech­nen. Maßge­blich für die Ein­hal­tung der Frist ist die Versendung der Ein­ladung, wenn sie (zumin­d­est auch) per Tele­fax oder E‑Mail ver­sandt wird. In drin­gen­den Fällen kann die Frist von der Geschäfts­führung angemessen verkürzt wer­den. Ergänzun­gen der Tage­sor­d­nung sind, soweit kein drin­gen­der Fall eine spätere Mit­teilung recht­fer­tigt, spätestens am fün­ften Tag vor der Sitzung in Textform (§ 126 b BGB) mitzuteilen; Satz 3 gilt hier­für entsprechend.
  3. Soweit nach­fol­gend in Abs. 5 und Abs. 6 nicht abwe­ichend geregelt, ist der Auf­sicht­srat beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte sein­er Mit­glieder und min­destens vier Mit­glieder aus bei­den Kurien anwe­send sind oder gemäß Abs. 7 son­st an der Beschlussfas­sung teil­nehmen.
  4. Beschlüsse des Auf­sicht­srats wer­den, soweit nicht aus­drück­lich anders geregelt, mit ein­er Mehrheit von min­destens 75 % der abgegebe­nen Stim­men gefasst, soweit aus jed­er Kurie des Auf­sicht­srats min­destens drei Mit­glieder dem Beschlussvorschlag zuges­timmt haben. Jedes Mit­glied des Auf­sicht­srats hat eine Stimme.
  5. Beschlüsse des Auf­sicht­srats, die nur die Kurie Ver­leger oder der Sen­de­un­ter­neh­men und inner­halb der Kurie Sen­de­un­ter­neh­men nur den Bere­ich des Hör­funks oder des Fernse­hens betr­e­f­fen (Verteilungspläne und Tar­ife), kön­nen nur unter Teil­nahme aller Mit­glieder des Auf­sicht­srats der jew­eili­gen Kurie bzw. des jew­eili­gen Bere­ichs und allein mit der Mehrheit der abgegebe­nen Stim­men dieser Mit­glieder gefasst wer­den. Für Zwecke der Präsen­zfest­stel­lung nehmen Mit­glieder des Auf­sicht­srats auch dann an der Beschlussfas­sung teil, wenn sie sich der Stimme enthal­ten.
  6. Ist der Auf­sicht­srat für einen in der Tage­sor­d­nung vorge­se­henen Beschluss gemäß vorste­hen­dem Abs. 5 nicht beschlussfähig, weil trotz ord­nungs­gemäßer Ladung nicht alle für die Beschlussfas­sung nach Abs. 5 erforder­lichen Mit­glieder des Auf­sicht­srats bzw. der Bere­iche des Hör­funks und des Fernse­hens teil­nehmen, so kann abwe­ichend von der Regelung des Abs. 5 in ein­er erneut ein­berufe­nen Sitzung des Auf­sicht­srats, mit densel­ben Tage­sor­d­nungspunk­ten Beschlüsse, zu solchen Tage­sor­d­nungspunk­ten unab­hängig von der Anzahl der an der Beschlussfas­sung teil­nehmenden Mit­glieder des Auf­sicht­srats gefasst wer­den, sofern hier­auf in der Ladung hingewiesen wird. Die Mehrheit­ser­fordernisse gemäß vorste­hen­dem Abs. 5 gel­ten auch für die Beschlussfas­sung in dieser erneut ein­berufe­nen Sitzung.
  7. Beschlüsse des Auf­sicht­srats kön­nen auch außer­halb von Sitzun­gen (oder im Wege der kom­binierten Beschlussfas­sung) durch Stim­ma­b­gabe in Textform (§ 126 b BGB) gefasst wer­den, wenn
    1. kein Mit­glied des Auf­sicht­srats dieser Art der Beschlussfas­sung wider­spricht oder
    2. den Mit­gliedern des Auf­sicht­srats in Textform (§ 126b BGB) ein bes­timmter Beschlussvorschlag angekündigt wurde, mit dem Hin­weis, dass der Beschluss zus­tande kommt, wenn die erforder­liche Mehrheit bezo­gen auf die Gesamtheit der bei der Beschlussfas­sung stimm­berechtigten Mit­glieder des Auf­sicht­srats dem Vorschlag inner­halb von zwei Wochen seit dem Zugang des Beschlussvorschlags zus­timmt.

    Im Falle von vorste­hend lit. a) gilt die Teil­nahme an der Beschlussfas­sung als Zus­tim­mung, soweit der Art der Beschlussfas­sung von dem betr­e­f­fend­en Mit­glied des Auf­sicht­srats nicht zugle­ich aus­drück­lich wider­sprochen wird; ein Mit­glied des Auf­sicht­srats nimmt für Zwecke dieser Bes­tim­mung auch dann an der Beschlussfas­sung teil, wenn es sich der Stimme enthält. Für die Erk­lärung des Wider­spruchs ist den nicht an der Beschlussfas­sung teil­nehmenden Mit­gliedern des Auf­sicht­srats vom Vor­sitzen­den des Auf­sicht­srats eine angemessene Frist zu set­zen; der Beschluss wird in diesem Fall erst wirk­sam, wenn alle nicht an der Beschlussfas­sung teil­nehmenden Mit­glieder des Auf­sicht­srats zuges­timmt oder keines dieser Mit­glieder des Auf­sicht­srats inner­halb dieser Frist gegenüber dem Vor­sitzen­den wider­sprochen hat.

  8. Der Auf­sicht­srat wählt für die Dauer sein­er Amt­szeit aus sein­er Mitte einen Vor­sitzen­den und drei Stel­lvertreter. Je ein Stel­lvertreter muss nach den gem. § 10 Abs. 4 maßge­blichen Wahrnehmungsverträ­gen den Ver­legern, den Fernsehsendern und den Hör­funksendern zuzuord­nen sein. Wieder­wahl ist zuläs­sig. Die Stel­lvertreter nehmen die Auf­gaben des Vor­sitzen­den wahr, sofern dieser ver­hin­dert ist; ist eine Rei­hen­folge der Stel­lvertreter bei der Wahl nicht fest­gelegt, sind hierzu sämtliche Stel­lvertreter je einzeln berechtigt.
  9. Mit­glieder des Auf­sicht­srats kön­nen sich gegen­seit­ig schriftlich zur Vertre­tung in Sitzun­gen des Auf­sicht­srats bevollmächti­gen.
  10. Der Auf­sicht­srat kann auf Wun­sch der Mehrheit sein­er Mit­glieder sachkundi­ge Per­so­n­en zu einzel­nen Sitzun­gen bera­tend hinzuziehen.
  11. Über die Ver­hand­lun­gen und Beschlüsse des Auf­sicht­srats ist ein schriftlich­es Pro­tokoll anzufer­ti­gen, das von dem Vor­sitzen­den oder dem die Sitzung lei­t­en­den Stel­lvertreter zu unterze­ich­nen ist. Die Hinzuziehung eines nicht zum Auf­sicht­srat gehören­den Pro­tokollführers ist zuläs­sig. Der Geschäfts­führung ist eine unterze­ich­nete Abschrift des Pro­tokolls unverzüglich zuzusenden. Ein Pro­tokoll gilt als genehmigt, wenn ihm nicht inner­halb von einem Monat nach Absendung von einem Mit­glied des Auf­sicht­srats schriftlich wider­sprochen wird.

§ 12 Berechtigten­ver­samm­lung und Wahl der Delegierten

  1. Die Berechtigten­ver­samm­lung set­zt sich aus sämtlichen Berechtigten zusam­men. Sie ist alle zwei Jahre durch die Geschäfts­führung mit ein­er Frist von min­destens fünf Wochen schriftlich unter Angabe der Tage­sor­d­nung einzu­berufen. Die Frist begin­nt mit dem Tag der Auf­gabe der Ein­ladung zur Post. Der Tag des Frist­be­ginns und der Tag der Ver­samm­lung sind bei der Frist­berech­nung nicht mitzurech­nen. Für die Wirk­samkeit der Ein­beru­fung genügt die Auf­gabe zur Post unter der zulet­zt vom jew­eili­gen Berechtigten mit­geteil­ten Adresse.
  2. Eine außeror­dentliche Ver­samm­lung der Berechtigten ist von der Geschäfts­führung einzu­berufen, wenn 25 % der Berechtigten oder ein Auf­sicht­sratsmit­glied dies schriftlich ver­langt. Diese Ver­samm­lung muss spätestens am 90. Tage nach Zugang des Ein­beru­fungsver­lan­gens stat­tfind­en. Die Ver­samm­lung der Berechtigten kann mit qual­i­fiziert­er Mehrheit von 75 % der abgegebe­nen Stim­men Anträge zu Beschlüssen des Auf­sicht­srats gemäß § 10 Abs. 8 lit. c) und d) stellen, mit denen sich der Auf­sicht­srat im Rah­men sein­er näch­sten Sitzung zu befassen hat. Die außeror­dentliche Ver­samm­lung der Berechtigten hat auch das Recht, Delegierte oder Ersatzdelegierte ab- und/oder neu zu wählen.
  3. Die Berechtigten­ver­samm­lung wählt jew­eils getren­nt in der Kurie Ver­leger und in der Kurie Sen­de­un­ter­neh­men alle vier Jahre jew­eils drei   Delegierte und eben­so viele Ersatzdelegierte für die Mitwirkung in der Gesellschafter­ver­samm­lung. Von den von der Kurie Sen­de­un­ter­neh­men zu wäh­len­den Delegierten und Ersatzdelegierte müssen jew­eils zwei dem Bere­ich des Fernse­hens und ein­er dem Bere­ich des Hör­funks zuzuord­nen sein.
  4. Aktiv wahlberechtigt sind alle Berechtigten. Ein Berechtigter kann das Wahlrecht in jed­er Kurie ausüben, der er nach dem von ihm abgeschlosse­nen Wahrnehmungsverträ­gen mit der Gesellschaft zuzuord­nen ist. Jed­er Berechtigte hat so viele Stim­men in ein­er Kurie wie er Wahrnehmungsverträge mit der Gesellschaft geschlossen hat, die dieser Kurie zuzuord­nen sind.
  5. Pas­siv wahlberechtigt sind Per­so­n­en, die die Voraus­set­zun­gen nach § 10 Abs. 6 erfüllen, jew­eils in den Kurien, in denen sie auch das aktive Wahlrecht ausüben kön­nen.
  6. Die Geschäfts­führung bes­timmt den Wahlleit­er, der die Wahl der Delegierten und Ersatzdelegierten leit­et.
  7. Berechtigte kön­nen sich in der Berechtigten­ver­samm­lung auf der Grund­lage ein­er schriftlich erteil­ten Voll­macht vertreten lassen.
  8. Die Delegierten wer­den in den jew­eili­gen Kurien nach Aufruf durch den Wahlleit­er und Nen­nung der Kan­di­dat­en gewählt. Gewählt ist, wer die meis­ten Stim­men erhält (rel­a­tive Mehrheit). Bei Stim­men­gle­ich­heit find­et eine Stich­wahl statt, bei erneuter Stim­men­gle­ich­heit entschei­det das vom Wahlleit­er gezo­gene Los. Die Wahl kann in einem Wahl­gang zusam­menge­fasst wer­den, wobei jed­er Wahlberechtigte nur so viele Stim­men hat, wie ins­ge­samt Delegierte zu wählen sind, pro Kan­di­dat aber nur eine Stimme abgeben darf. Gewählt sind dann die Kan­di­dat­en mit den meis­ten Stim­men. Die Wahlen der Ersatzdelegierten fol­gen den Regeln für die Wahlen der Delegierten.
  9. Das Wahlergeb­nis wird durch den Wahlleit­er bekan­nt gegeben. Die Wahl muss durch den Gewählten angenom­men wer­den. Soweit Gewählte die Wahl nicht annehmen, wer­den im Ver­fahren gemäß Abs. 8 Nach­wahlen in der Kurie durchge­führt.
  10. Das Amt eines Delegierten endet mit dem Ende der Wahlpe­ri­ode, mit dem Weg­fall der Voraus­set­zun­gen gemäß Abs. 5 oder der Nieder­legung. Bei vorzeit­iger Beendi­gung des Amts tritt an seine Stelle ein Ersatzdelegiert­er, der für diesen Delegierten gewählt wurde. Treten mehrere Ersatzdelegierte ein, sind sie in der Rei­hen­folge der von ihnen erziel­ten Wahlergeb­nisse zur Über­nahme eines Delegierte­namtes berufen.
  11. Die Gesellschafter­ver­samm­lung kann zur Durch­führung der Wahl ergänzende, ins­beson­dere organ­isatorische Regelun­gen in ein­er Wahlord­nung tre­f­fen.

§ 13 Jahresab­schluss

  1. Der Jahresab­schluss – mit Anhang und Lage­bericht – sowie die Gewinn- und Ver­lus­trech­nung sind von den Geschäfts­führern inner­halb der geset­zlichen Fris­ten aufzustellen und von sämtlichen Geschäfts­führern zu unter­schreiben.
  2. Der Jahresab­schluss ist von einem Abschlussprüfer zu prüfen. Über die Prü­fung muss ein schriftlich­er Bericht erstat­tet wer­den, der einen Bestä­ti­gungsver­merk enthält, der sich auch auf die Anforderun­gen nach § 57 Abs. 2 VGG bezieht. Der Jahresab­schluss ist gemäß § 57 Abs. 1 VGG zu veröf­fentlichen.
  3. Wird der Jahresab­schluss nachträglich geän­dert oder berichtigt, ins­beson­dere auf­grund ein­er Betrieb­sprü­fung durch das zuständi­ge Finan­zamt, so ist der geän­derte oder berichtigte Jahresab­schluss maßgebend.
  4. Sollte sich bei der Abwick­lung mit dem zuständi­gen Finan­zamt ergeben, dass Leis­tun­gen der Gesellschaft an die Gesellschafter als verdeck­te Gewin­nauss­chüt­tun­gen fest­gestellt wer­den, verpflichtet sich der jew­eils betrof­fene Gesellschafter, die entsprechen­den Beträge an die Gesellschaft unverzüglich zurück­zuzahlen.

§ 14 Dauer der Gesellschaft

  1. Die Gesellschaft beste­ht auf unbes­timmte Zeit. Sie kann unter Wahrung ein­er Kündi­gungs­frist von sechs Monat­en zum Ende eines jeden Geschäft­s­jahres mit­tels eingeschriebe­nen Briefes an die Gesellschaft gekündigt wer­den.
  2. Kündigt ein Gesellschafter die Gesellschaft, so haben die übri­gen Gesellschafter das Recht, die Fort­set­zung der Gesellschaft mit ein­fach­er Mehrheit zu beschließen. In diesem Falle ist der kündi­gende Gesellschafter verpflichtet, seinen Geschäft­san­teil auf die Gesellschaft oder einen von ihr bes­timmten Gesellschafter oder eine von ihr bes­timmte dritte Per­son zu über­tra­gen; die Gegen­leis­tung bes­timmt sich nach § 16. Wird der Fort­set­zungs­beschluss gemäß Satz 1 nicht gefasst, so sind die Gesellschafter verpflichtet, die Liq­ui­da­tion der Gesellschaft zu beschließen.

§ 15 Einziehung von Geschäft­san­teilen

  1. Ein Geschäft­san­teil kann, wenn die Stam­mein­la­gen voll eingezahlt sind, mit Zus­tim­mung des betrof­fe­nen Gesellschafters einge­zo­gen wer­den. Die Einziehung wird mit Zugang des Einziehungs­beschlusses an den Gesellschafter wirk­sam.
  2. Die Einziehung von Geschäft­san­teilen ist auch ohne Zus­tim­mung des betrof­fe­nen Gesellschafters (Zwangsamor­ti­sa­tion) statthaft, wenn
    1. über das Ver­mö­gen eines Gesellschafters die Eröff­nung des Insol­ven­zver­fahrens durch den betr­e­f­fend­en Gesellschafter beantragt ist oder das Insol­ven­zver­fahren eröffnet oder die Eröff­nung des Insol­ven­zver­fahrens man­gels Masse abgelehnt wird;
    2. der Geschäft­san­teil eines Gesellschafters auf­grund eines nicht nur vor­läu­fig voll­streck­baren Titels gepfän­det und die Pfän­dung nicht bin­nen ein­er Frist von sechs Wochen aufge­hoben wird;
    3. der Gesellschafter der Gesellschaft nicht in wesentlichem Umfang Urhe­ber- und Leis­tungss­chutzrechte zur Wahrnehmung überträgt oder nicht Berechtigter der Gesellschaft ist (z. B. durch Kündi­gung);
    4. ein Gesellschafter    nicht    mehr    die    Voraus­set­zun­gen     für    die Gesellschafter­stel­lung gem. § 5 Abs. 2 erfüllt;
    5. ein wichtiger Grund vor­liegt, ins­beson­dere ein Gesellschafter seine Gesellschafterpflicht­en nach­haltig und grob ver­let­zt.
  3. Die Einziehung erfol­gt gegen Ent­gelt. Die Höhe des Ent­gelts bes­timmt sich nach § 17.
  4. Die Einziehung geschieht durch Beschluss der Gesellschafter; der betrof­fene Gesellschafter darf nicht mit­stim­men. Beste­ht die Gesellschaft nur aus zwei Gesellschaftern, so erfol­gt die Einziehung durch Erk­lärung gegenüber dem betrof­fe­nen Gesellschafter.

§ 16 Auss­chließung eines Gesellschafters

  1. Unter den Voraus­set­zun­gen, unter denen nach § 15 Abs. 2 die Einziehung von Geschäft­san­teilen zuläs­sig ist, kann der betrof­fene Gesellschafter durch Gesellschafterbeschluss aus der Gesellschaft aus­geschlossen wer­den. Er ist dann verpflichtet, nach Wahl der Gesellschaft seinen Anteil ganz oder geteilt an die Gesellschaft selb­st, an einen oder mehrere Gesellschafter oder an einen von der Gesellschaft zu benen­nen­den Drit­ten abzutreten.
  2. Bei ein­er Abstim­mung gemäß Abs. 1 darf der betrof­fene Gesellschafter nicht mit­stim­men.
  3. Für die Höhe der Gegen­leis­tung gilt § 17.

§ 17 Bew­er­tung von Geschäft­san­teilen

  1. In allen Fällen, in denen ein Gesellschafter durch Kündi­gung, Einziehung oder Auss­chluss aus der Gesellschaft auss­chei­det, erhält er für seinen Geschäft­san­teil eine Abfind­ung. Die Höhe der Abfind­ung ist im Hin­blick auf die treuhän­derische Tätigkeit der Gesellschaft für die Berechtigten auf den Betrag des anteili­gen Eigenkap­i­tals des auss­chei­den­den Gesellschafters begren­zt.
  2. Soweit ein Gesellschafter (aus­geschieden­er Gesellschafter) auf­grund der Bes­tim­mungen dieses Ver­trages eine Gegen­leis­tung für die Über­tra­gung seines Geschäft­san­teiles ver­lan­gen kann, ste­ht ihm diese Gegen­leis­tung – wenn nichts Abwe­ichen­des vere­in­bart wird und soweit dem nicht zwin­gende geset­zliche Bes­tim­mungen ent­ge­gen­ste­hen – nur in drei gle­ichen Rat­en zu, wobei die erste Rate einen Monat nach Fest­ste­hen der Gegen­leis­tung fäl­lig wird, die zweite Rate ein Jahr später und die dritte Rate zwei Jahre später. Die Gegen­leis­tung ist vom Zeit­punkt ihrer Fäl­ligkeit mit 2 % über 3‑Monats-EURI­BOR zu verzin­sen. Der zur Erbringung der Gegen­leis­tung Verpflichtete ist jed­erzeit berechtigt, die Gegen­leis­tung ganz oder teil­weise vorzeit­ig zu zahlen.

§ 18 Schluss­bes­tim­mungen

  1. Alle das Gesellschaftsver­hält­nis betr­e­f­fend­en Vere­in­barun­gen der Gesellschafter untere­inan­der und mit der Gesellschaft bedür­fen der Schrift­form, soweit nicht im Gesetz die notarielle Beurkun­dung vorge­se­hen ist.
  2. Soll­ten einzelne Bes­tim­mungen dieses Ver­trages ungültig sein, so bleibt der Ver­trag im Übri­gen gle­ich­wohl gültig. In einem solchen Falle ist die ungültige Bes­tim­mung durch Beschluss der Gesellschafter­ver­samm­lung durch eine wirk­same Bes­tim­mung zu erset­zen, die dem mit der ungülti­gen Bes­tim­mung beab­sichtigten wirtschaftlichen Zweck möglichst nahekommt. Das­selbe soll dann gel­ten, wenn bei Durch­führung des Ver­trages eine ergänzungspflichtige Lücke offen­bar wird.

§ 19 Bekan­nt­machun­gen

Vor­be­haltlich ander­er geset­zlich­er Bes­tim­mungen erfol­gen Bekan­nt­machun­gen der Gesellschaft nur im Bun­de­sanzeiger.

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